Código Civil Comentado - Ed. 2019

Art. 1.071 - Seção V. Das Deliberações dos Sócios

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Seção V

Das deliberações dos sócios

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: 1 e 2

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.3 e 4

• 1. Correspondência legislativa (parcial). LSA 122 caput, I, II, III, VIII e IX.

• 2. Incentivos fiscais. O LSA 195-A, incluído pela L 11638/07, faculta à assembleia geral destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos. Essa disposição se aplica à sociedade limitada caso ela determine, em seu estatuto social, que se regulará pelas normas da sociedade anônima ( CC 1053 par.ún.).

• VIII: 3. Deliberação para pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. O CC 1071 VIII prevê a deliberação dos sócios sobre eventual pedido de concordata. No entanto, referido instituto foi extinto pela LF; como alternativas, a mesma norma prevê a recuperação judicial e a recuperação extrajudicial. É de se supor, tendo em vista a função destas últimas na negociação de dívidas e o constrangimento público que implicitamente contêm, que também estão sujeitas à deliberação dos sócios.

# 4. Casuística:

Jornada III DirCiv STJ 227: “O quorum mínimo para a deliberação da cisão da sociedade limitada é de três quartos do capital social.”

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 1

§ 1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a 10 (dez).

§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.2

§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembleia.3

• 1. Correspondência legislativa (parcial). LSA 122 par.ún., 123 caput e 124 § 4.º.

• § 4.º: 2. Concordata preventiva. Com a revogação da LF/1945, a concordata preventiva não mais integra o rol de recursos disponíveis para que o devedor evite a falência. Todavia, até a entrada em vigor da LF era possível impetrar-se concordata preventiva (v. LF 192). Hoje, existem, como similares (mas não correspondentes exatos) os institutos da recuperação judicial e extrajudicial. Note-se que “os devedores proibidos de impetrar concordata nos termos da legislação específica em vigor na data de publicação desta Lei ficam proibidos de requerer recuperação judicial ou extrajudicial nos termos desta Lei” (LF 198).

# 3. Casuística:

Ação visando anular deliberação de assembleia. Na demanda aforada por acionista contra a sociedade com o objetivo de anular deliberações tomadas em assembleia geral, o direito e a doutrina têm afastado a criação de um litisconsórcio necessário e optado pelo alargamento dos limites subjetivos da coisa julgada (RJTJSP 47/193).

ø Doutrina

Monografia: Priscila Corrêa da Fonseca. Suspensão das deliberações sociais, São Paulo, Saraiva, 1986.

Artigo: Arruda Alvim. A posição dos sócios e associados em relação a ações movidas contra as sociedades e associações de que façam parte (RF 376/21).

Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas: 1

I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.

• 1. Correspondêncial legislativa (parcial). LSA 123 par. ún.

Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social, e, em segunda, com qualquer número. 1 e 2

§ 1º O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

• 1. Correspondência legislativa (parcial). LSA 125 caput e 126 § 1.º.

# 2. Casuística:

Jornada III DirCiv STJ 226: “A exigência da presença de três quartos do capital social, como quorum mínimo de instalação em primeira convocação, pode ser alterada pelo contrato de sociedade limitada com até dez sócios, quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, sem prejuízo da observância das regras do CC 1076 referentes ao quorum de deliberação.”

Representação do sócio. Jornada V DirCiv STJ 484: “Quando as deliberações sociais obedecerem à forma de reunião, na sociedade limitada com até 10 (dez) sócios, é possível que a representação do sócio seja feita por outras pessoas além das mencionadas no CC 1074 § 1.º (outro sócio ou advogado), desde que prevista no contrato social”.

Art. 1.075. A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. 1

§ 1º Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo...

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8 de Dezembro de 2021
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1152961124/art-1071-secao-v-das-deliberacoes-dos-socios-codigo-civil-comentado-ed-2019