Código Civil Comentado - Ed. 2019

Art. 1.102 - Capítulo IX. Da Liquidação da Sociedade

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Capítulo IX

DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

ø Doutrina

Artigo: Luiz Antonio Soares Hentz. Liquidação de sociedades. Regramento no Código Civil de 2002: consensual, judicial, extrajudicial (Est. Arruda Alvim, pp. 470/487).

Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução. 1,2, 4 e 5

Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.3

• 1. Correspondência legislativa (parcial). CCom 344.

• 2. Liquidação. “Diz-se liquidação um conjunto de actos que visam pôr termo ao modo colectivo de funcionamento do Direito, perante uma pessoa colectiva” (Menezes Cordeiro. Man. de Dir. Sociedades, v. I, p. 803). Na condição de pessoas coletivas, as sociedades, por certo, estão submetidas à liquidação, quando necessária a definição da devida destinação do seu patrimônio. Como o próprio CC 1102 informa, a liquidação é a fase seguinte à dissolução, não se confundindo, portanto, com esta última, que “é o momento a partir do qual a sociedade deixa de buscar a realização dos fins que justificaram a sua constituição e se volta para a extinção” (Gonçalves Neto. Empresa³, p. 476). “É apenas uma phase de sua existencia, durante a qual, embora dissolvida, continúa para, e até, a ultimação de todas as negociações pendentes” (Vampré. Tratado, v. II, p. 369). Portanto, a liquidação tem a nítida intenção de solucionar pendências patrimoniais.

• 3. Liquidante. É o responsável pela condução dos atos de liquidação. Pode ser ou não o administrador da sociedade, como dá a entender o CC 1102 par. ún. Pode ser considerado um órgão da sociedade liquidanda, constituído para essa situação específica. Essa definição do liquidante, segundo Mauro Rodrigues Penteado, é a mais adequada; na fase de liquidação, haveria apenas uma substituição dos órgãos administrativos convencionais pela figura do liquidante, com as suas atribuições específicas (Penteado. Dissolução², pp. 270/271).

• 4. Liquidação de instituições financeiras. Rege-se pela LLE.

# 5. Casuística:

Dissolução por discórdia dos sócios. Animus societatis . O que justifica a dissolução é a profunda desarmonia entre os consócios, capaz de tornar impossível a vida social e impedir a consecução dos fins da sociedade, não simples desentendimentos entre os componentes da firma, que devem ser resolvidos por outros meios que não o escolhido (RT 188/255).

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante: 1, 2 e 4

I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos 15 (quinze) dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembleia dos quotistas, cada 6 (seis) meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;3

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX - averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado...

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6 de Dezembro de 2021
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1152961148/art-1102-capitulo-ix-da-liquidacao-da-sociedade-codigo-civil-comentado-ed-2019