Código Civil Comentado - Ed. 2019

Art. 1.113 - Capítulo X. Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades

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Capítulo X

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES

Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da socie-dade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se. 1 e 2

• 1. Correspondência legislativa (parcial). LSA 220.

# 2. Casuística:

Decisão que determinou expedição de mandado à Junta Comercial para cancelamento de alterações contratuais de sociedade. Eventuais danos ao executado que podem ser ressarcidas no mesmo processo. Inteligência do CPC/1973 588 I [CPC/1973 475-O I; CPC 520 I]. O CPC/1973 588 I, com a redação dada pela L 10444/02 [e posteriormente revogado pela L 11232/05], eliminou a exigência de caucionar como requisito para dar início à execução, devendo, no entanto, a liquidação de possíveis danos sustentados pelo executado ser feita no mesmo processo (TJSP, 1.ª Câm.Dir.Priv., Ag 258.624-4/8-São Paulo, rel. Alexandre Germano, j. 18.2.2003, v.u.).

Transformações das sociedades ( lato sensu ). ICMS. Não incidência. Transformação, incorporação, fusão e cisão constituem várias facetas de um só instituto: a transformação das sociedades. Todos eles são fenômenos de natureza civil, envolvendo apenas as sociedades objeto da metamorfose e os respectivos donos de quotas ou ações. Em todo o encadeamento da transformação não ocorre qualquer operação comercial. A transformação em qualquer de suas facetas das sociedades não é fato gerador de ICMS (STJ, 1.ª T, REsp 242721-SC , rel. Min. José Delgado, rel. p/ acórdão Min. Humberto Gomes de Barros, m.v., j. 19.6.2001, DJU 17.9.2001, p. 112 – RSTJ 150/77).

ø Doutrina

Artigo: Leandro Adiers e Cláudio Marins Adiers. Incorporação nas modalidades de empreitada e de administração. Características e distinções. Leis de regência. Interpretação contratual. Irrevogabilidade. Práticas abusivas e cláusulas nulas (RTDCiv 10/229).

Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.1

• 1. Correspondência legislativa (parcial). LSA 221 caput.

Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores. 1 a 3

Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

• 1. Correspondência legislativa (parcial). LSA 222 caput.

• 2. Transformação da sociedade. Não modificará, nem prejudicará direitos de credores, que continuarão...

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6 de Dezembro de 2021
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1152961153/art-1113-capitulo-x-da-transformacao-da-incorporacao-da-fusao-e-da-cisao-das-sociedades-codigo-civil-comentado-ed-2019