Novo Manual de Direito Comercial [Direito de Empresa] - Ed. 2020

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Capítulo 10. Constituição das Sociedades Contratuais - Segunda Parte - Direito Societário

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1. NATUREZA DO ATO CONSTITUTIVO DA SOCIEDADE CONTRATUAL

A sociedade empresária nasce da declaração de vontade de seu sócio ou sócios. Esta declaração (de uma única vontade, quando admitida a sociedade unipessoal, ou do encontro de duas ou mais vontades), será concretizada, de acordo com o tipo societário que se pretende criar, em um contrato social ou estatuto, em que se definirão as normas disciplinadoras da vida societária.

As sociedades em nome coletivo, em comandita simples e limitada são constituídas por contrato social. Isto terá repercussões no regime dissolutório aplicável a elas. As sociedades contratuais dissolvem-se de acordo com o que prevê, sobre a matéria, o Código Civil.

O contrato social é uma espécie bastante peculiar de contrato. As normas gerais de direito civil pertinentes aos contratos não podem, pura e simplesmente, ser aplicadas à disciplina do contrato social, em razão mesmo de suas particularidades. Das regras atinentes à formação, inexecução ou extinção dos contratos em geral, nem tudo se aproveita no desate de questões societárias.

De qualquer forma, os autores costumam apontar o contrato de sociedade como espécie do gênero “contrato plurilateral”, em que converge para um mesmo objetivo comum a vontade dos contratantes. No caso, os sócios celebram o contrato social com vistas à exploração em conjunto de determinada atividade comercial, unindo seus esforços e capitais para a obtenção de lucros que repartirão. Como parte de um contrato plurilateral, cada contratante assume obrigações perante os demais. Além disso, deste contrato surge um novo sujeito de direito, a sociedade, perante a qual os contratantes também são obrigados. A obrigação de o sócio integralizar a quota do capital social decorre do contrato social; o credor desta obrigação é a sociedade nascida do mesmo contrato.

2. REQUISITOS DE VALIDADE DO CONTRATO SOCIAL

Para a …

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29 de Maio de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1153074443/capitulo-10-constituicao-das-sociedades-contratuais-segunda-parte-direito-societario-novo-manual-de-direito-comercial-direito-de-empresa-ed-2020