Leis Civis Comentadas e Anotadas - Ed. 2019

Art. 129 - Rb 105. Quorum das Deliberações

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Quorum das deliberações

Art. 129. As deliberações da assembléia geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. 1 a 9

§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.

• 1. Empate. Nas relações societárias, os empates deliberativos não são apenas aqueles em que há divisão binária igualitária dos votos validamente proferidos em assembleias, mutuamente excludentes. Boa parte dos assuntos que são levados a deliberação somente permitirão escolhas binárias, mas há proposições que não se reduzem ao sim ou ao não, e que também poderão ser objeto de empate, se nenhuma delas atingir o quorum mínimo de aprovação (Flavio Augusto Picchi. Regras de quorum: espécies, votos em branco e nulos, empate [França. Dir. Societário, p. 200]).

• 2. Sócio minoritário. O sentido teleológico da formação da pessoa jurídica é o de ensejar o exercício, por ela, de certos fins econômicos, sociais e jurídicos que não podem ser realizados pela pessoa física individualmente. Por essa razão, os interesses da pessoa jurídica são amplamente destacados daqueles outros pertinentes à pessoa jurídica, que a instituiu ou por virtude de cujo aporte a pessoa jurídica foi constituída. Bem por isso, a análise da atuação da pessoa física na condução dos rumos que a pessoa jurídica deve trilhar, deve ser pautada por lealdade própria destinada a não obstruir nem obstar os fins e interesses perseguidos pela pessoa jurídica. A doutrina aponta numerosas hipóteses em que o sistema jurídico estrutura uma série de mecanismos capazes de impor apenamento ao sócio e ao sócio administrador que, por causa de sua atuação irregular, opere a empresa de maneira a lhe criar deveres, obrigações e ônus que culminam em sua derrocada e beneficiam pessoalmente os sócios. Entre esses institutos, o da desconsideração da personalidade jurídica é o que mais fortemente corrige os efeitos deletérios da inconsequência dos sócios. Na S.A., conquanto os sócios deleguem para a diretoria a administração de frente da S.A. por meio de deliberação que atende ao comando de vontade da maioria dos sócios, não é incomum que a minoria também participe dessas deliberações com ideias, sugestões e exercimento salutar do poder de controle da vida empresarial da pessoa jurídica. Não é sem razão, por isso, que o sistema jurídico de estrutura da vida da S.A. devote cuidados especiais à preservação dos interesses legítimos dos sócios minoritários, que por circunstâncias decorrentes de sua posição contrária à da maioria, não detêm o controle do comando operativo da S.A. A proteção, entretanto, de que desfruta o sócio minoritário na S.A. não retira dele, por óbvio, os deveres que são próprios de sua responsabilidade de copartícipe do atingimento efetivo do escopo da empresa. Quer como sócio majoritário, quer como administrador efetivo da S.A., quer como sócio minoritário, quer como sócio de sociedade limitada, o sócio não pode conduzir-se contra os interesses da empresa nem confundir o seu interesse pessoal com os interesses da empresa, que não são os seus. Se o desequilíbrio que a sociedade apresenta decorrer da postura do sócio minoritário, há que se analisar quais são os elementos que devem ser considerados como indicadores de um equilíbrio salutar entre respeito aos interesses da minoria e a consecução dos fins almejados pela empresa. O fiel da balança, evidentemente, são os interesses econômicos...

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29 de Janeiro de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1153077341/art-129-rb-105-quorum-das-deliberacoes-leis-civis-comentadas-e-anotadas-ed-2019