Novo Manual de Direito Comercial - Edição 2018

Capítulo 13. Sociedade Limitada - Segunda Parte - Direito Societário

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1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

A sociedade limitada é o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Introduzida no nosso direito em 1919, ela representa hoje mais de 95% das sociedades empresárias registradas nas Juntas Comerciais. Deve-se o sucesso a duas de suas características: a limitação da responsabilidade dos sócios e a contratualidade. Em razão da primeira, os empreendedores e investidores podem limitar as perdas, em caso de insucesso da empresa. Conforme se examinará à frente, os sócios respondem, em regra, pelo capital social da limitada. Uma vez integralizado todo o capital da sociedade, os credores sociais não poderão executar seus créditos no patrimônio particular dos sócios. Preservam-se os bens deste, assim, em caso de falência da limitada.

A segunda característica que motivou a larga utilização desse tipo societário é a contratualidade. As relações entre os sócios podem pautar-se nas disposições de vontade destes, sem os rigores ou balizamentos próprios do regime legal da sociedade anônima, por exemplo. Sendo a limitada contratual, e não institucional, a margem para negociações entre os sócios é maior.

A sociedade limitada pode ser pluripessoal ou unipessoal. Nesse último caso, é chamada, na lei, de “empresa individual de responsabilidade limitada” (Eireli). Para fins didáticos, a limitada será estudada, em termos gerais, como uma sociedade pluripessoal. O exame da figura específica da limitada de um único sócio é feito a final (item 8).

A limitada é disciplinada em capítulo próprio do Código Civil (arts. 1.052 a 1.087). Este conjunto de normas, porém, não é suficiente para disciplinar a imensa gama de questões jurídicas relativas ao tipo societário. Outras disposições e diplomas legais, portanto, também se aplicam às sociedades limitadas.

Em princípio, nas omissões do capítulo do Código Civil referente às limitadas, aplicam-se as regras das sociedades simples, também dispostas neste mesmo código (art. 1.053, caput). Por exemplo, a regra de desempate nas deliberações sociais. Como a lei não prevê, especificamente para a sociedade limitada, nenhuma norma sobre o assunto, aplica-se o art. 1.010, § 2.º, do CC, que rege o desempate nas deliberações dos sócios das sociedades simples. Quer dizer, empatada a votação feita proporcionalmente ao valor das quotas, o desempate decorrerá da prevalência dos votos do maior número de sócios, independentemente da importância das participações societárias. Persistindo o empate, devem os sócios submeter o assunto à decisão do juiz.

O diploma legal de regência supletiva da limitada pode ser, porém, a lei das sociedades anonimas (LSA). Para isto, é necessário que os sócios contratem neste sentido. Em consequência, se o contrato social contemplar cláusula expressa, determinando a aplicação da lei das sociedades por acoes aos casos não regulados no capítulo específico do Código Civil referente às limitadas, o regime das sociedades simples não se aplica. A regra do desempate pelo critério da quantidade de sócios, por exemplo, não existe na legislação das sociedades anônimas. Se o contrato social eleger, de modo expresso, a LSA como o seu regime de regência supletiva, o desempate deverá seguir os procedimentos do art. 129, § 2.º, da LSA: nova assembleia para discutir a questão em, no...

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29 de Novembro de 2021
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1153093654/capitulo-13-sociedade-limitada-segunda-parte-direito-societario-novo-manual-de-direito-comercial-edicao-2018