Novo Manual de Direito Comercial - Edição 2018

Capítulo 14. Dissolução de Sociedade Contratual - Segunda Parte - Direito Societário

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1. INTRODUÇÃO

Dissolução é conceito que pode ser utilizado em dois sentidos diferentes: para compreender todo o processo de término da personalidade jurídica da sociedade empresária (sentido largo) ou para individuar o ato específico que desencadeia este processo ou que importa a desvinculação de um dos sócios (sentido estrito). Para contornar as dificuldades relacionadas à utilização de uma expressão única para identificação de dois institutos jurídicos distintos, não se fará aqui uso do conceito de dissolução senão em seu sentido estrito, reservando-se para designação do processo abrangido pelo seu sentido largo o termo “extinção”.

Extinção é, aqui, entendida como o processo de término da personalidade jurídica da sociedade empresária, sendo a dissolução o ato que o desencadeia ou que desvincula da sociedade um dos sócios (para outros autores, “extinção” tem sentido diverso: é a consequência da dissolução em sentido largo).

A dissolução (sentido estrito) opera o desfazimento do ato constitutivo da sociedade empresária. Difere-se, como já visto, da invalidação e da ineficácia do referido ato (Cap. 10).

As sociedades se classificam em contratuais ou institucionais de acordo com o regime constitutivo e dissolutório a que se encontram submetidas. No presente capítulo, a atenção estará centrada na dissolução da sociedade contratual, postergando-se a da sociedade institucional para o momento oportuno (Cap. 15, item 15).

2. ESPÉCIES DE DISSOLUÇÃO

A tendência atual do direito comercial, no que diz respeito às questões envolvendo os sócios, é a de procurar preservar a empresa. Em razão dos múltiplos interesses que gravitam em torno da produção e circulação de bens e serviços, reservadas à empresa pela ordem constitucional, a sua existência e desenvolvimento deixa de ser assunto da exclusiva alçada dos investidores e empreendedores, seus sócios. Os mecanismos legais voltados ao reerguimento econômico da empresa insolvente, que o legislador instituiu na LF, têm o objetivo de atender a tais interesses. A teoria da desconsideração da personalidade jurídica, por sua vez, possibilita a coibição de fraudes perpetradas por meio da separação patrimonial sem comprometimento da exploração da atividade econômica a cargo da sociedade desconsiderada. São estes exemplos de penetração, no campo do direito comercial, do princípio da preservação da empresa.

Em decorrência deste princípio, considera-se que os assuntos particulares dos sócios, seus atos ilícitos, sua inaptidão para a vida de empreendedor, seus desentendimentos, devem ser equacionados e...

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29 de Novembro de 2021
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1153093655/capitulo-14-dissolucao-de-sociedade-contratual-segunda-parte-direito-societario-novo-manual-de-direito-comercial-edicao-2018