Governança, Compliance e Cidadania - Ed. 2019

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Programas de Compliance: Compartilhamento de Informações Entre Investigação Privada e Oficial

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Fábio Ramazzini Bechara 1

Samara Schuch Bueno 2

1. Introdução

A palavra compliance tem origem da expressão inglesa to comply with, que significa “agir de acordo com” a lei, normas, regulamentos e políticas internas de uma empresa 3 . Portanto, uma política de compliance está diretamente relacionada com a construção de uma cultura empresarial ética e de conformidade, capaz de estimular todos os integrantes da organização a se comportarem corretamente, moralizando as práticas comerciais e cumprindo regras de forma habitual e natural.

Um programa efetivo de compliance ou de integridade deve criar códigos de conduta, regulamentos e políticas internas que definam objetivamente valores, princípios e normas daquela empresa, comportamentos esperados dos colaboradores, além dos mecanismos de controle e monitoramento que possam ser implementados pela empresa para garantir o cumprimento das normas.

As políticas também devem definir, com clareza, quais as ferramentas podem ser utilizadas pela empresa para a prevenção de incidentes, e se não for possível preveni-los, conter a definição transparente de procedimentos e regras que viabilizem a identificação de ocorrências, a investigação de práticas ilícitas e a individualização das condutas praticadas pelos membros da organização, seja ela pública ou privada.

Com a vigência da legislação anticorrupção brasileira (Lei 12.846/2013), os programas de compliance ou de integridade ganharam maior visibilidade e aderência, seja pela preocupação em gerenciar os riscos de danos à imagem e à reputação no ambiente de negócios, seja pela sua importância no processo de imputação de responsabilidade por atos ilícitos a pessoas físicas e jurídicas, podendo, inclusive, atenuar a punição.

Nesse sentido, o presente artigo tem por objetivo analisar a legalidade e os limites da investigação privada enquanto instrumento de efetivação dos programas de compliance, notadamente quando implica o acesso a dados pessoais mantidos em meios eletrônicos, bem como o seu compartilhamento e aproveitamento nas investigações criminais oficiais.

2. Governança corporativa e programa de integridade anticorrupção

A inclusão da legislação anticorrupção e regulamentação de programas de compliance e de integridade no ordenamento jurídico brasileiro têm origem nos compromissos internacionais assumidos pelo Brasil por meio da assinatura e internalização das Convenções das Nações Unidas contra o Crime Organizado Transnacional (Decreto 5.015/2004) e contra a Corrupção (Decreto 5.687/2006).

Os Decretos anteriormente mencionados e a Legislação Anticorrupção (Lei 12.846/2013) preencheram lacunas no ordenamento jurídico brasileiro, conceituando infrações, sanções, mecanismos de prevenção e seus objetivos, procedimentos de detecção e interrupção de irregularidades identificadas, formas de denúncia, entre outras questões.

A obrigação de fiscalizar e garantir o cumprimento da legislação deixou de ser apenas do poder público, que impôs deveres e obrigações para as pessoas jurídicas, seus representantes e empregados, inclusive sob a ameaça de responsabilidade objetiva pela prática do ilícito 4 .

Tal determinação demonstra não só a seriedade e rigidez que os legisladores conferiram ao tema, mas também uma estratégia para garantir a efetividade do envolvimento das organizações no combate à corrupção.

Nesse sentido, a adoção de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da …

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14 de Agosto de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1197015355/programas-de-compliance-compartilhamento-de-informacoes-entre-investigacao-privada-e-oficial-governanca-compliance-e-cidadania-ed-2019