Governança, Compliance e Cidadania - Ed. 2019

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O Papel da Cultura Organizacional na Implantação do Programa de Compliance na Área de Infraestrutura da Odebrecht Engenharia e Construção

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Ana Maria Roux Valentini Coelho Cesar 1

Danielle Cristine da Silva Levorato 2

1. Introdução

Após os escândalos de corrupção e lavagem de dinheiro na maior petroquímica estatal brasileira, revelados por meio das investigações da Operação Lava Jato, conduzida pelo Ministério Público Federal Brasileiro, as empresas que atuam no Brasil constataram a necessidade da implantação, em sua estrutura interna, de uma área destinada ao compliance ou conformidade (tradução para a língua portuguesa).

A área de compliance é responsável pela implantação e monitoramento do programa de compliance de acordo com o Decreto 8.420/15, concebido com o propósito de regulamentar a Lei 12.846/13.

A Lei 12.846/13 é também conhecida como Lei Anticorrupcao brasileira, está fundamentada na Lei Americana sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos – Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), publicada em 1977, prenunciadora na prevenção e repressão aos atos corruptos.

A Lei Anticorrupcao brasileira responsabiliza as pessoas jurídicas por atos lesivos cometidos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, independentemente de sua forma ou modelo societário, que praticarem atos de corrupção (suborno, pagamento de propina, fraude em processo licitatório público) contra agentes públicos, nacionais ou estrangeiros, mesmo que não ocorra relação direta de seus representantes legais ou proprietários.

Sua ratificação se deu após a efetivação de acordos internacionais de combate à corrupção assumidos pelo governo brasileiro com a Organização das Nações Unidas (ONU), a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), e a Organização dos Estados Americanos (OEA), conforme relatado por Blok 3 :

[...] a lei anticorrupcao nasceu de um projeto enviado pelo Executivo Federal ainda em 2010. Diante dos compromissos internacionais assumidos pelo Brasil como signatário da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico, todos os 36 sócios (incluindo-se o Brasil) comprometeram-se a criar legislações de prevenção ao suborno em países estrangeiros.

A fim de regulamentar a Lei 12.846/13, foi publicado, no ano de 2015, o Decreto 8.420/15 de acordo com as recomendações feitas em 2014 pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Tal Decreto é constituído por VI capítulos, sendo o capítulo IV nomeado de Programa de Integridade, no qual apresenta os parâmetros para a implantação de um programa de compliance anticorrupção eficaz.

O programa de compliance é nomeado pelo Decreto 8.420/15 como programa de integridade, porém cada organização pode denominá-lo de acordo suas políticas e cultura organizacional, na organização estudada o programa é denominado sistema de conformidade.

O capítulo IV do Decreto inicia-se com a definição do programa de integridade (art. 41):

[...] programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

O programa de compliance pode ser definido como um conjunto de diretrizes que a organização deve implantar e praticar para que suas atividades sejam exercidas em conformidade com a Lei 12.846/13.

No mesmo ano de aprovação do Decreto 8.420/15, o Ministério de Transparência e Controladoria-Geral da União (CGU) publicou as diretrizes do programa de integridade para as empresas privadas, tendo como objetivo orientar a construção do Programa de Integridade de acordo com a Lei Anticorrupcao. Salienta-se que esse documento não possui caráter normativo, apenas de orientação (Programa de Integridade da Controladoria Geral da União, 2015).

A Internacional Organization for Standardization, conhecida como ISO (Organização Internacional de Normatização), publicou, no ano de 2014, a norma ISO 19.600:2014, que apresenta orientações para a estruturação, a implantação e o monitoramento do sistema de gerenciamento de conformidade.

Qualquer modificação ou adaptação dos sistemas envolve a necessidade da criação de mecanismos internos que favoreçam a predisposição de os integrantes da organização adotarem os novos procedimentos. Afinal, novas rotinas modificam hábitos, crenças, valores, mitos, entre outros aspectos.

Considerando-se que a Odebrecht sempre zelou pela disseminação de sua cultura organizacional, proposta em livros escritos pelo seu fundador (Tecnologia Empresarial Odebrecht – TEO), e que essa organização está implantando diretrizes de compliance para adequar seu ambiente de negócios no período de reestruturação após denúncias de corrupção, entende-se o momento como oportuno para estudar os aspectos da cultura organizacional que possam facilitar a implantação das diretrizes do sistema de conformidade da Odebrecht Engenharia e Construção (OEC).

Dessa forma, este texto discute quais aspectos da cultura organizacional podem facilitar a implantação do sistema de conformidade na Odebrecht Engenharia e Construção, conforme o Decreto 8.420/15.

Os aspectos da cultura serão analisados de acordo com os níveis apresentados por Schein (2009): artefatos, crenças e valores expostos, e suposições básicas, tendo-se como pano de fundo para análise a Teoria Institucional, em sua vertente denominada Nova Sociologia Institucional (NSI).

2. Referencial teórico

Apresenta-se, a seguir, uma breve discussão sobre os temas que subsidiam a análise da implantação do sistema de compliance na OEC: considerações sobre a teoria institucional, sobre cultura organizacional, sobre governança corporativa e sobre os programas de compliance.

2.1. A Teoria Institucional

A Teoria Institucional analisa a associação entre a organização e o ambiente em que essa se encontra estabelecida, por meio de três vertentes: a Velha Economia Institucional (VEI), a Nova Economia Institucional (NEI) e a Nova Sociologia Institucional (NSI).

A vertente sociológica aborda a relação entre as organizações e as estruturas normativas e culturais, desenvolvendo reflexões sobre os elementos culturais e simbólicos nas organizações 4 - 5 , oferecendo um plano para a análise de indivíduos, grupos e …

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jusbrasil.com.br
15 de Agosto de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1197015368/o-papel-da-cultura-organizacional-na-implantacao-do-programa-de-compliance-na-area-de-infraestrutura-da-odebrecht-engenharia-e-construcao