Código de Processo Civil Comentado - Ed. 2020

Art. 599 - Capítulo V. Da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade

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Capítulo V

DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:

* Sem correspondência no CPC/1973.

I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.

CPC/1973: Sem correspondente; art. 1.218, VII (relacionado); CPC/1939: arts. 655 e 656 (relacionados).

V. arts. 1.028 a 1.032 do CC/2002 .

Jornadas CJF, Enunciado 67: A quebra do affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade.

Jornadas CJF, Enunciado 221: Diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na sociedade do sucessor de sócio falecido, ou de os sócios acordarem com os herdeiros a substituição de sócio falecido, sem liquidação da quota em ambos os casos, é lícita a participação de menor em sociedade limitada, estando o capital integralizado, em virtude da inexistência de vedação no Código Civil.

SUMÁRIO: I. Dissolução parcial da sociedade – II. Dissolução parcial de sociedade anônima – III. Liquidação da quota do sócio. Apuração de haveres – IV. Liquidação incidental da quota penhorada – V. Cumulação entre dissolução parcial e apuração de haveres (ou indenização) – VI. Documento indispensável à propositura da ação.

I. Dissolução parcial da sociedade. A dissolução parcial da sociedade abrange as variadas hipóteses em que, à luz do direito substantivo, dá-se a extinção do vínculo societário em relação a um (ou alguns) dos sócios, liquidando-se a respectiva quota social. A sociedade, a rigor, não se dissolve; o que se dissolve é o vínculo que liga (ou ligava) um dos sócios aos demais – e, como consequência, à sociedade. Com efeito, “a dissolução parcial implica na extinção parcial do contrato de sociedade em relação ao sócio que se retira, é excluído ou falece, na medida em que não se procede à resilição do contrato social por inteiro, desprendendo-se apenas os vínculos existentes entre o sócio retirante e os demais sócios da sociedade” (Arnoldo Wald, Comentários ao novo Código Civil. Livro II – Do direto da empresa, p. 222-223). A sociedade, pois, persiste, após o desligamento do sócio. O CPC/2015 refere-se genericamente às hipóteses em que a ação pode ser admissível, nada dispondo acerca das condições que devem estar presentes para que se verifique a dissolução. Assim, por exemplo, a morte de um dos sócios pode não ensejar a dissolução parcial, se presentes uma das situações mencionadas nos incisos do art. 1.028 do CC/2002 (por exemplo, ingresso na sociedade do sucessor do falecido, circunstância referida também no art. 600, I, do CPC/2015; v. Enunciado 221 das Jornadas CJF, nota supra). O mesmo se pode dizer da retirada ou exclusão do sócio (cf. arts. 1.029 e 1.030 do CC/2002 ). A respeito, cf. o que …

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24 de Maio de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1197026792/art-599-capitulo-v-da-acao-de-dissolucao-parcial-de-sociedade-codigo-de-processo-civil-comentado-ed-2020