Compliance no Direito Empresarial - Vol. 4 - Ed. 2021

7. O Compliance e os Conflitos de Interesse no Conselho de Administração

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Autor:

JAIRO SADDI

Advogado, árbitro e parecerista em São Paulo. Pós-Doutor pela Universidade de Oxford. Doutor em Direito Econômico pela Universidade de São Paulo. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da USP. Administrador de Empresas pela FGV-SP.

É dever dos Conselheiros zelar pelas boas práticas de governança de sua companhia, bem como comparecer às reuniões do Conselho de Administração previamente preparado, com o exame dos documentos disponibilizados, e delas participar ativa e diligentemente. Esse princípio é básico, parece elementar e óbvio, como também o é afirmar que todos os Conselheiros terão acesso a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o exercício de suas funções. De fácil declaração, o controle e as ações punitivas apresentam complexidade muito maior.

Se, por um lado, o Conselheiro exerce as atribuições que a lei e o Estatuto Social lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, com observância estrita ao Regimento Interno, por outro, a conformidade de sua conduta depende, acima de tudo, de valores morais, da confiança dos acionistas que o elegem na Assembleia. Mas, para atuar sempre com isenção (nos limites do Acordo de Acionistas, se for o caso), é importante frisar que o compliance passa a ter um papel fundamental para assegurar que o Conselheiro aja exclusivamente no sentido de lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público maior (e o tema da sustentabilidade está aí para exemplificar) e da função social da empresa. Este artigo busca tecer alguns comentários sobre o tema.

Mas como coadunar e checar a existência de conflitos de interesse? Em qualquer texto corporativo consta o óbvio: que é vedado aos Conselheiros intervir em operação social na qual tenham interesse conflitante com o da companhia, bem como em qualquer deliberação que a esse respeito tomarem os demais administradores.

Qualquer Regimento prevê que o Conselheiro deverá declarar-se em situação de conflito de interesse quando considerar que eventual decisão do Conselho sobre um assunto em pauta para votação possa resultar em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para...

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29 de Novembro de 2021
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1199155349/7-o-compliance-e-os-conflitos-de-interesse-no-conselho-de-administracao-compliance-no-direito-empresarial-vol-4-ed-2021