Curso Prático de Imposto de Renda - Ed. 2020

Capítulo 8. Combinações de Negócios, Incorporação, Fusão e Cisão de Sociedades

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8.1Conceito de combinações de negócios

O Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) define combinação de negócios como a operação ou outro evento em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, sendo que as partes não devem ter controle comum (ou seja, serem controladas por uma mesma pessoa física ou jurídica), independentemente da forma jurídica adotada.

A entidade deve determinar se uma operação ou outro evento é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada no mencionado pronunciamento, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituírem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos.

Negócio , segundo a definição do glossário do CPC 15 (R1), é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.

Os itens B5 a B12 do CPC 15 (R1) fornecem orientações adicionais sobre a identificação de uma combinação de negócios e a definição de negócio .

O referido ato normativo dispõe que a entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição, cuja aplicação exige:

a) identificação do adquirente;

b) determinação da data de aquisição;

c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e

d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ( goodwill ) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

O método da aquisição já foi explanado no Capítulo 6 (Investimentos avaliados pelo MEP), no item 6.8, que será repetido a seguir para evitar inconvenientes para o leitor.

O CPC 18 (R2) que trata de investimentos em controladas e coligadas estendeu a aplicação do referido método a qualquer aquisição inicial de participação societária em controladas e coligadas, sem qualquer restrição de que as partes sejam independentes . Também a Interpretação Técnica do CPC nº 9, em seus artigos 18 a 35, corrobora esse entendimento. Voltaremos ao assunto no subitem 8.1.2.

Em relação aos investimentos avaliados pelo valor de patrimônio líquido (MEP = método da equivalência patrimonial), a norma fiscal acompanhou a norma contábil internacional e estabeleceu que a investidora deverá, por ocasião da aquisição da participação , desdobrar o custo de aquisição em:

a) valor da participação societária avaliada pelo MEP;

b) mais ou menos-valia , que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o valor de que trata o item anterior; e

c) ágio por rentabilidade futura (goodwill), que corresponde à diferença positiva entre o custo de aquisição do investimento e o somatório dos valores de que tratam as letras a e b ou ganho por compra vantajosa , que corresponde à diferença negativa.

Embora não seja obrigatório pelas normas contábeis, a Lei 12.973/2014, exige que esses valores sejam registrados em subcontas distintas para fins tributários.

Em suma, a aquisição de participação societária sujeita à avaliação pelo valor do patrimônio líquido exige o reconhecimento e a mensuração:

I –Primeiramente, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a valor justo; e

II –Posteriormente, do ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

O ganho proveniente de compra vantajosa corresponde ao excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação societária adquirida, em relação ao custo de aquisição da participação societária (investimento).

No processo de mensuração dos ativos a valores justos, a pessoa jurídica adquirente pode, inclusive, atribuir valores a recursos que não estivessem ativados como, por exemplo, marcas criadas internamente e ativos fiscais diferidos. Da mesma forma, a adquirente pode atribuir valores justos a itens do passivo que não estavam contabilizados por serem passivos contingentes, ou seja, obrigações com pouca probabilidade de ocorrerem ou de difícil mensuração.

O valor da mais ou menos-valia deverá ser baseado em laudo elaborado por perito independente que deverá ser protocolado na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, até o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da participação. Foi dada à Receita Federal do Brasil (RFB) competência para estabelecer formas alternativas de registro e de apresentação do referido laudo.

Usando dessa competência, a RFB emitiu a IN RFB 1.515/2014, onde, no art. 92, §§ 3.º a 8.º (atual art. 178, §§ 3º a 8º da IN RFB 1.700/2017), é estabelecido que:

a) O laudo é de elaboração obrigatória ainda que o valor da mais ou menos-valia seja 0 (zero);

b) O protocolo do laudo na Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB) ocorrerá com o envio do seu inteiro teor utilizando-se de processo eletrônico disponibilizado pelo referido órgão. Nessa hipótese, o contribuinte deverá informar o número do processo eletrônico no primeiro LALUR/LACS a ser entregue após o prazo previsto para entrega do laudo; e estará dispensado do registro do sumário em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

c) O sumário do laudo a ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos deverá conter no mínimo as seguintes informações:

I –qualificação da adquirente, alienante e adquirida;

II –data da aquisição;

III –percentual adquirido do capital votante e do capital total;

IV –principais motivos e descrição da transação, incluindo potenciais direitos de voto;

V –discriminação e valor justo dos itens que compõem a contraprestação total transferida;

VI –relação individualizada dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos com os respectivos valores contábeis e valores justos;

VII –identificação e assinatura do perito independente e do adquirente responsável.

A não elaboração ou não protocolização do laudo no prazo previsto implica:

I –no não aproveitamento da mais-valia;

II –em considerar a menos-valia como integrante do custo dos bens ou direitos que forem realizados em menor prazo;

III –no não aproveitamento do ágio por rentabilidade futura ( goodwill ).

Caso prático 1

A Cia. Rocha Negra adquiriu 70% das ações da Cia. Monte Azul, a qual passou a ser sua controlada, pagando à vista o valor total de R$ 85.000.000,00. O ativo da investida, mensurado pelos valores contábeis, correspondia a R$ 200.000.000,00 e o passivo, a R$ 110.000.000,00. A investidora, por meio de laudo, avalia o ativo e o passivo pelos valores justos de R$ 240.000.000,00 e R$ 130.000.000,00.

Como se trata da primeira aquisição, a investidora deve contabilizar o investimento pela equivalência patrimonial e compará-lo com sua participação no valor justo dos ativos e passivos da investida. O valor do investimento pela equivalência corresponde a R$ 63.000.000,00 (70% x R$ 90.000.000,00). O PL da investida, medido pelos seus valores justos corresponderá a R$ 110.000.000,00 (R$ 240.000.000,00 – R$ 130.000.000,00). O valor justo do investimento será: R$ 77.000.000,00 (70% x R$ 110.000.000,00).

A diferença de R$ 14.000.000,00 entre os R$ 77.000.000,00 do valor justo dos ativos e passivos adquiridos e os R$ 63.000.000,00 do método da equivalência patrimonial corresponde à mais-valia obtida pela investidora na transação.

Como a investidora pagou R$ 85.000.000,00 na aquisição e o valor justo dos ativos e passivos adquiridos foi R$ 77.000.000,00, a diferença de R$ 8.000.000,00 será o goodwill ou ágio por rentabilidade futura .

Contabilização da aquisição

D – Investimento Cia. Monte Azul – MEP 63.000.000,00

D – Investimento Cia. Monte Azul – Mais-Valia 14.000.000,00

D – Investimento Cia. Monte Azul – Goodwill 8.000.000,00

C – Disponível 85.000.000,00

O goodwill não será amortizado, mas seu valor estará sujeito ao teste de impairment (teste de recuperabilidade consulte o Capítulo 4) .

A mais-valia ou menos-valia será baixada proporcionalmente à realização do bem (alienação, depreciação, amortização ou exaustão).

Continuando com os dados do exemplo, suponhamos que a Cia. Monte Azul aufira no ano-calendário seguinte um lucro líquido do exercício de R$ 800.000,00 e que registre uma depreciação de 4% em alguns dos bens do ativo que foram avaliados a valor justo. O ajuste de avaliação a valor justo desses ativos computada na mais- valia é de R$ 12.000.000,00.

O lucro da investida reconhecido por equivalência na investidora será R$ 560.000,00 (70% x R$ 800.000,00). Já a baixa da valia corresponderá a R$ 480.000,00 (4% de R$ 12.000.000,00). A contabilização será:

D – Investimento Cia. Monte Azul – MEP 560.000,00

D – Receita da Equivalência (baixa da mais-valia) 480.000,00

C – Receita da Equivalência (MEP) 560.000,00

C – Investimento Cia. Monte Azul – Mais-Valia 480.000,00

Tratamento tributário

A contrapartida da redução da mais ou menos- valia e do goodwill por teste de impairment (teste de recuperabilidade) NÃO será computada na determinação do lucro real (IRPJ) e na base de cálculo da CSLL.

A única ressalva é que esses valores serão controlados na parte B do LALUR/LACS e serão computados na base de cálculo dos referidos tributos por ocasião da alienação da participação societária, ao ser apurado o ganho ou perda de capital nessa transação (ver o Capítulo 7, subitem 7.2.3.1).

Atenção:

A redução da mais e menos -valia e a perda por impairment no goodwill serão computados no lucro real e no resultado ajustado (base de cálculo da CSLL) somente no período de apuração em que o investimento for alienado. Também serão computadas na apuração do ganho de capital por empresas tributadas pelo lucro presumido ou pelo lucro arbitrado no período de apuração em que ocorrer a transação.

Uma exceção a esse caso é quando a controladora incorpora a controlada ou vice-versa, que será tratado no subitem 8.4.2.

Caso prático 2

A Cia. Edimburgo adquire 55% das ações da Cia. Essex, pagando à vista o equivalente a R$ 800.000,00. O valor contábil do Patrimônio Líquido da investida, na data da aquisição, era de R$ 2.000.000,00. O valor justo dos ativos e passivos da adquirida, segundo laudo de avaliação, era de R$ 1.800.000,00.

Ter-se-á:

Investimento Cia. Essex – MEP 1.100.000,00

(-) Investimento Cia. Essex – Menos-Valia (110.000,00)

(-) Receita por compra vantajosa (190.000,00)

(=) Valor Pago 800.000,00

Contabilização

D – Investimento Cia. Essex – MEP

1.100.000,00

C – Investimento Cia. Essex – Menos- Valia

110.000,00

C – Receita por Compra Vantajosa

190.000,00

C – Disponível

800.000,00

Tratamento tributário

A Lei 12.973/2014 determina que o ganho por compra vantajosa somente seja computado no lucro real (IRPJ) e no resultado ajustado (CSLL) por ocasião da alienação ou baixa do investimento, para fins de apuração do ganho de capital tributável. O mesmo ocorrerá com as pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido ou arbitrado.

No lucro real e no resultado ajustado, por se tratar de receita, o ganho por compra vantajosa poderá ser excluído na parte A e controlado na parte B do LALUR/LACS para cômputo apenas na alienação ou baixa da participação societária (investimento). Nos demais casos (lucro presumido ou arbitrado), o ganho somente será computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL por ocasião da baixa ou alienação do investimento, portanto, deverá ser controlado em memória de cálculo para sua inclusão futura na base de cálculo desses tributos.

Também há uma exceção a esse caso, quando a controladora incorpora a controlada ou vice-versa (subitem 8.4.2)

8.1.1Aquisições de Participações Societárias em Estágios

Esse assunto já foi tratado no capítulo 6, subitem 6.8.3. Também será repetido aqui para evitar inconvenientes ao leitor.

O CPC 15 (R1), art. 41, define combinação de negócios realizada em estágios como uma operação em que o adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele já mantinha uma participação de capital anterior que não lhe assegurava o controle.

O referido pronunciamento dá o seguinte exemplo: em 31 de dezembro de 20X1, a entidade A possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade B, sem controlá-la. Nessa data, a entidade A compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na entidade B, obtendo o controle sobre ela.

No art. 42, oCPC 15 (R1), estabelece que, em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado.

Do ponto de vista fiscal, a IN RFB nº 1.700/2018, em seu art. 183 (antigo art. 97 da IN RFB 1.515/2014)), estabelece que, no caso de aquisição de controle de outra empresa na qual se detinha participação societária anterior, o contribuinte deve observar as seguintes disposições:

I – o ganho decorrente de avaliação da participação societária anterior com base no valor justo, apurado na data da aquisição, poderá ser diferido, sendo reconhecido para fins de apuração do lucro real ou no resultado ajustado por ocasião da alienação ou baixa do investimento;

II – a perda relacionada à avaliação da participação societária anterior com base no valor justo, apurada na data da aquisição, poderá ser considerada na apuração do lucro real e no resultado ajustado somente por ocasião da alienação ou baixa do investimento; e

III – o ganho decorrente do excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação anterior, em relação ao valor dessa participação avaliada a valor justo, também poderá ser diferido, sendo reconhecido para fins de apuração do lucro real por ocasião da alienação ou baixa do investimento.

A pessoa jurídica deverá manter controle dos valores retromencionados no LALUR/LACS, os quais serão baixados quando do cômputo do ganho ou da perda na apuração do lucro real e no resultado ajustado.

Os valores apurados em decorrência da operação, relativos à participação societária anterior, que tenham a natureza de mais ou menos-valia e de Goodwill, sujeitam-se ao mesmo tratamento tributário dado a essas parcelas.

Deverão ser contabilizadas em subcontas distintas:

I – A mais ou menos-valia e o goodwill relativos à participação societária anterior, existente antes da aquisição do controle; e

II – As variações nos valores a que se refere o inciso I, em decorrência da aquisição do controle.

Esse mesmo procedimento se aplica aos demais casos em que o contribuinte avalia a valor justo a participação societária anterior no momento da aquisição da nova participação societária (ou seja, sem assumir o controle).

ATENÇÃO: Embora a IN RFB 1.700/2014 (antiga ON 1.515/2014) dê a entender que a avaliação a valor justo da participação societária anterior deva ser classificada unicamente em conta de resultado, o Pronunciamento Técnico 15 do CPC (CPC 15), item 41, manda classificar o ganho ou a perda como resultado do exercício ou como outros resultados abrangentes, conforme apropriado.

Caso Prático – baseado no exemplo do Anexo VI da IN RFB 1.700/2018, antigo Anexo II da IN RFB 1.515/2014

Em 14/04/20X1, a companhia Alfa adquire 10% de participação no capital (votante e total) da companhia Beta. O custo de aquisição do investimento foi desdobrado em:

I – Valor do Patrimônio Líquido (10%)

R$ 1.000.000,00

II – Mais-valia Participação I

R$ 200.000,00

III – Goodwill Participação I

R$ 100.000,00

Total

R$ 1.300.000,00

A Mais-valia está relacionada a um bem (Máquina X) no ativo da entidade Beta, adquirida em 02/01/20X0, com uma vida útil estimada em cinco anos (depreciação de 20% ao ano).

Em 18/09/20x1, a investidora compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na companhia Beta, obtendo o controle. Os dados da aquisição são:

I – Valor do Patrimônio Líquido (40%)

R$ 4.000.000,00

II – Mais-valia Participação II

R$ 1.200.000,00

III – Goodwill Participação II

R$ 600.000,00

Total

R$ 5.800.000,00

De acordo com o Pronunciamento Técnico 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC15-R1), na combinação de negócios em estágios, o adquirente deve remensurar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver.

Assumindo-se que a primeira participação seja avaliada a valor justo na data de aquisição do controle pelos valores correspondentes à segunda aquisição de 40% do capital, ter-se-á:

I – Valor do Patrimônio Líquido

R$ 1.000.000,00

II – Mais-valia Participação I avaliada a valor justo

R$ 300.000,00

III – Goodwill Participação I avaliada a valor justo

R$ 150.000,00

Total

R$ 1.450.000,00

O valor justo da mais-valia da Participação I foi calculado da seguinte forma: na 2ª aquisição, a mais-valia correspondeu a 30% do valor do Patrimônio Líquido (R$ 1.200.000,00/R$ 4.000.000,00). Logo, a mais-valia da Participação I avaliada a valor justo será 30% x R$ 1.000.000,00 = R$ 300.000,00.

O mesmo raciocínio se aplica para calcular o valor justo do Goodwill . Se o Goodwill da Participação II representou 15% do valor do patrimônio líquido adquirido (R$ 600.000,00/R$ 4.000.000,00), o valor justo do Goodwill da Participação I corresponderá a R$ 150.000,00 = 15% x R$ 1.000.000,00.

Contabilização

1) Primeira aquisição (10%)

D - Participação na empresa Beta

1.000.000,00

D - Mais-valia I

200.000,00

D - Goodwill I

100.000,00

C – Disponível

1.300.000,00

2) Segunda aquisição

D - Participação na empresa Beta

4.000.000,00

D - Mais-valia II

1.200.000,00

D - Goodwill

600.000,00

C – Disponível

5.800.000,00

3) Avaliação a valor justo da participação I

D – AVJ Mais-valia I

100.000,00

D - AVJ Goodwill I

50.000,00

C – Ganho da avaliação a valor justo (ARE)

150.000,00

No Anexo VI da IN RFB 1.700/2017 (antigo Anexo II da IN RFB 1.515/2014), o ganho da avaliação a valor justo é considerado como conta de resultado do exercício. Salvo melhor juízo, em nosso entender, como a mais-valia decorreu da subestimação contábil de um ativo imobilizado na investida, o ganho deveria ser classificado como ajuste de avaliação patrimonial (outros resultados abrangentes) diretamente no PL da investidora.

Tratamento fiscal

Conforme já explicado, o ajuste de avaliação patrimonial da participação societária anterior, a mais-valia e o goodwill da aquisição do controle poderão ter sua tributação diferida. A tributação pelo IRPJ e CSLL ocorrerá apenas na alienação do investimento.

8.1.2Aquisições sem Transferência de Controle ou entre Partes sob Controle Comum

O CPC 15 (R1) silencia sobre o tratamento contábil a ser dado nesses casos.

Entretanto, conforme já explicado no item 8.1, tanto o CPC 18 (R2), em seu art. 32, bem como a Interpretação Técnica do CPC 9, em seus artigos 18 a 35, estenderam a aplicação desse método para qualquer investimento inicial realizado em controlada e coligada, sem fazer exceção às operações entre entidades sob controle comum.

Tratamento tributário

O art. 2.º da Lei 12.793/2014, alterou o art. 20 do...

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jusbrasil.com.br
8 de Dezembro de 2021
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1201076475/capitulo-8-combinacoes-de-negocios-incorporacao-fusao-e-cisao-de-sociedades-curso-pratico-de-imposto-de-renda-ed-2020