Alterações no Novo Cpc: O que Mudou?

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Capítulo V. Da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade

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Capítulo V

DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

Nota importante: todas as referências encontradas neste Capítulo aos dispositivos correspondentes no CPC anterior são ao CPC 1939, na medida em que, por força do art. 1.218, VII, do CPC/1973, permaneciam em vigor, até serem revogadas pelo atual CPC, as regras atinentes à dissolução e liquidação das sociedades previstas no Dec.-lei 1.608/1939 ( CPC 1939), mais especificamente em seus arts. 655 a 674. É importante salientar, contudo, que o procedimento especial previsto no CPC 1939 era aplicável somente à dissolução total. A dissolução parcial de sociedade seguia, na vigência do CPC/1973, o procedimento comum ordinário ( REsp 613.629/RJ , rel. Min. Nancy Andrighi, 3.ª T., j. 26.09.2006, DJ 16.10.2006, p. 364).

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:

* Sem correspondência no CPC/1973.

I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.

• Dispositivo correspondente no CPC 1939:

Art. 655. A dissolução de sociedade civil, ou mercantil, nos casos previstos em lei ou no contrato social, poderá ser declarada, a requerimento de qualquer interessado, para o fim de ser promovida a liquidação judicial.

(…)

Art. 656. A petição inicial será instruída com o contrato social ou com os estatutos.

1. Análise resumida das modificações

– Previsão de procedimento especial apenas para a dissolução parcial de sociedade. Para a dissolução total, aplicação do procedimento comum.

– Possibilidade de delimitação de escopo da ação de dissolução de sociedade, conforme a controvérsia existente entre os sócios.

– Previsão expressa da dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado.

– Exigência de acionistas que representem pelo menos 5% do capital social para a propositura de dissolução parcial da sociedade anônima de capital fechado.

2. Análise pontual

2.1 Procedimento especial e procedimento comum

O CPC 1939, alinhado com o perfil individualista 42 – é dizer, voltado exclusivamente para os interesses dos sócios – do Código Comercial de 1850, não previa a hipótese de dissolução parcial da sociedade, conhecendo apenas a dissolução total como forma judicial de resolver quebra da affectio societatis, a morte de sócio e outras causas dissolutivas. Foi no decorrer da segunda metade do século XX que a jurisprudência passou a desenvolver o instituto da dissolução parcial, que acabou vindo a ser previsto no Código Civil de 2002 sob a denominação de “Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio” (arts. 1.028 a 1.032). 43 Tal desenvolvimento se deu pela constatação do interesse pública de preservação das sociedades. Como explica Fábio Ulhoa Coelho, “interesses diversos, alguns dos quais metaindividuais, gravitam em torno da continuidade e desenvolvimento das atividades econômicas”. 44 Com efeito, a geração de riqueza, empregos, tributos, desenvolvimento e qualidade de produtos e serviços etc. não beneficia apenas os sócios, senão que toda a sociedade.

Apesar de tal constatação, o CPC/1973 não tratou de regular a dissolução parcial, estabelecendo, em seu art. 1.218, VII, a manutenção das regras do CPC 1939 para a dissolução e liquidação das sociedades.

Ocorre que a dissolução total de sociedade, em face justamente da conscientização em torno do interesse público de preservação da empresa, acabou tornando-se extremamente difícil de ser obtida judicialmente e, consequentemente, rara de ser requerida em juízo. 45 De regra, os pedidos passaram a ser quase sempre de dissolução parcial de sociedade, para os quais o procedimento previsto no CPC 1939 já se mostrava bastante defasado em relação às necessidades da atividade empresarial atual.

Por conta disso, introduziu-se no CPC atual o procedimento especial de dissolução parcial de sociedade e, em contrapartida, aboliu-se o procedimento especial de dissolução total de sociedade, que antes era previsto no CPC 1939, e agora seguirá o procedimento comum (vide comentários ao art. 1.046, § 3.º).

O procedimento especial de que tratam os arts. 599 a 609 é, portanto, aplicável tão somente à dissolução parcial de sociedades.

2.2 Delimitação do escopo da ação de dissolução de sociedade

Primeiramente, é preciso salientar que a dissolução, total ou parcial, da …

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13 de Agosto de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1207549200/art-599-capitulo-v-da-acao-de-dissolucao-parcial-de-sociedade-alteracoes-no-novo-cpc-o-que-mudou