Tratado de Direito Empresarial: Mercado de Capitais

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Capítulo V - . Registro de Emissor e de Distribuição

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Autor:

Norma Jonssen Parente

Os registros de emissor e de emissão de valores mobiliários constituem corolário essencial da política de full disclosure perseguida pela CVM, indispensável ao estabelecimento de um mercado de capitais transparente e saudável.

São esses registros que garantem aos investidores o acesso às informações necessárias para fundamentar a decisão de quando e onde investir seus recursos. Além disto, a política de full disclosure garante que os participantes terão acesso a informações periódicas e eventuais da companhia simultaneamente, 1 garantindo, assim, condições mais equitativas de mercado.

O registro de emissor busca garantir a divulgação de informações pertinentes aos emissores de valores mobiliários e suas respectivas atividades. Já o registro de oferta pública (ou da emissão) objetiva garantir a ampla divulgação de informações relacionadas aos valores mobiliários oferecidos no âmbito de cada oferta.

O registro, portanto, seja de emissor ou de emissão, tem caráter meramente instrumental, ou seja, viabiliza o pleno acesso às informações sobre a empresa, no primeiro caso, e sobre a captação propriamente dita por meio do registro da emissão. Ao conceder o registro, a CVM não atesta o sucesso nem do emissor nem de qualquer de seus empreendimentos. O registro objetiva apenas disponibilizar informações e, com isso, proteger os investidores. 2

1. REGISTRO DE EMISSOR

As sociedades anônimas sujeitas às leis brasileiras podem se tornar companhias abertas independente de se valerem ou não do mercado de capitais para captar recursos. Muitas companhias, mesmo não necessitando de tomar recursos no mercado, por exigência de seus acionistas ou mesmo credores, tornam-se abertas e, por isso, passam a ser supervisionadas e fiscalizadas pela CVM, devendo seguir a legislação pertinente às companhias abertas, mais rigorosa do que a das companhias fechadas.

Tais companhias que não têm intenção de recorrer ao mercado de capitais, mas mesmo assim optam por abrir seu capital, reconhecem segurança adicional para seus investidores.

Contudo, caso as companhias desejem captar recursos no mercado de valores mobiliários, deverão obter junto à CVM, além do registro de companhia aberta, também um registro para a distribuição de suas ações no mercado de valores mobiliários. 3

As companhias registradas perante a CVM são denominadas companhias abertas, e podem negociar no mercado as ações representativas de seu capital social, além de outros valores mobiliários representativos de títulos de dívida, conforme a categoria de emissor a qual pertencem.

O objetivo desse procedimento é permitir ao investidor fundamentar, de maneira adequada, a decisão de comprar ou vender os papéis livremente negociados no mercado. Esse aparato jurídico visa garantir o disclosure de informações, um dos princípios basilares do mercado de capitais.

Um mercado de valores mobiliários saudável presume a correta formação do preço, o que somente é possível com a transparência de informações. As companhias que tomam recursos junto ao público devem expor de maneira clara suas principais caraterísticas jurídicas e econômicas para que os interessados possam decidir se compram ou vendem os valores mobiliários da companhia.

Com base em tais princípios, a CVM vem regulamentando a matéria. A primeira norma editada sobre o tema pela CVM data do início de suas atividades, com a Instrução CVM 9/1979, revogada pela Instrução CVM 202/1993 e, posteriormente pela atual Instrução 480/2009. A evolução é inerente às novas exigências do mercado de capitais, e apesar de a regulamentação ter evoluído conforme as necessidades do mercado, tais princípios permaneceram imutáveis e prevaleceram em todos os textos, com maior ou menor complexidade em função das demandas.

O mais importante registro na CVM é o de companhia aberta. É a partir dele que a companhia passa a se sujeitar à jurisdição administrativa da Autarquia e é obrigada a seguir a legislação pertinente às companhias abertas.

Inicialmente, na vigência da Instrução CVM 9/1979, a concessão do registro era condicionada à emissão de valores mobiliários. Hoje, para que a companhia obtenha o registro de emissor não é mais necessária a realização concomitante de uma emissão.

A CVM dispensa, ainda, algumas companhias de proceder ao registro de companhia aberta como requisito para emissão de títulos e valores mobiliários, nos termos do art. 7.º da Instrução CVM 480/2009. São elas: (i) as companhias estrangeiras emissoras de BDR Nível I, patrocinados ou não; (ii) emissoras de certificados de potencial adicional de construção; (iii) companhias emissoras de certificados de investimento na indústria audiovisual cinematográfica brasileira; (iv) emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de Programa de Distribuição Contínua; (v) emissores de certificados de operações estruturadas (“COE”) distribuídos com dispensa de registro de oferta pública nos termos de instrução específica; (vi) a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica; e (vii) a sociedade cujas ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal e municípios e demais entidades da Administração Pública sejam objeto de oferta pública de distribuição automaticamente dispensada de registro nos termos da regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. Isso não significa, contudo, que a emissão desses títulos estará também dispensada do registro, que deverá ser realizado ou dispensado em conformidade com a Instrução

CVM 400/2003. 4

Em consequência do registro de companhia aberta, a companhia emissora se obriga a fornecer informações periódicas sobre seus negócios, bem como comunicar à CVM quaisquer informações sobre fatos relevantes relacionados às suas atividades. O registro tem por finalidade manter atualizadas todas as informações relativas à sociedade e é a partir da sua concessão que os investidores passarão a contar com a proteção da CVM.

2. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

As companhias abertas devem manter o mercado permanentemente informado sobre suas …

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20 de Agosto de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1207558049/capitulo-v-registro-de-emissor-e-de-distribuicao-tratado-de-direito-empresarial-mercado-de-capitais