Tratado de Direito Empresarial V. 3: Sociedades Anônimas - Ed. 2018

Capítulo X - Bônus De Subscrição

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CAPÍTULO X

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

Modesto Carvalhosa

Fernando Kuyven

Sumário: 1. Definição e Natureza Jurídica – 2. Bônus de Subscrição e Opção de Compra – 3. Direitos dos titulares e ajustamento. 4. Bônus de Subscrição e Aumento de Capital. 5. Competência sobre a emissão. 6. Emissão onerosa. 7. Emissão gratuita. 8. Negociação dos bônus. 9. Direito de preferência. 10. Forma e propriedade dos bônus de subscrição

1. Definição e Natureza Jurídica

Os bônus de subscrição são títulos negociáveis, emitidos por companhia de capital autorizado, que conferem a seus titulares o direito de subscrever ações da companhia emitente. 1

Eles são títulos negociáveis e cedíveis, não se confundindo com o instituto da cessão de direitos contratuais, que cabe nas opções de compra. Outorgam os bônus de direito de crédito aos seus titulares, consubstanciados no direito de exigir a prestação do devedor especificada no estatuto e nas cláusulas deliberadas pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração.

Trata-se da obrigação unilateral da companhia de admitir a subscrição, por parte do credor, ou seja, a obrigação de admitir que o credor assuma um ônus de natureza contratual junto à própria devedora, representado pela subscrição e integralização das ações nele previstas. 2

Ainda que, no plano contratual, possam os bônus de subscrição resultar da aquisição de outros títulos, tendo em vista o direito que outorga, sua autonomia é absoluta. A Lei societária reveste, assim, os bônus das características de título próprio, 3 de livre emissão das companhias de capital autorizado.

A propósito, os bônus de subscrição não podem ser considerados títulos de legitimação, na sua acepção diferenciada dos títulos de crédito. Isto porque os bônus de subscrição são documentos formais e literais, criados por lei, que outorgam aos seus titulares direito autônomo, quanto ao crédito neles declarado, não estando tal direito submetido à disciplina de eventual contrato originário. 4

Diferentemente do título de crédito propriamente dito, os títulos se legitimação 5 – impróprios – representam um direito constituído fora do documento que o declara. Tal direito não deriva do documento, mas do contrato ou mesmo de um fato jurídico, em razão do qual o título de legitimação tem função meramente probatória.

O fato de não ser representativo de um crédito monetário, como a cambial, não retira do bônus de subscrição sua natureza de título de crédito. 6 Se assim fosse, não seriam títulos de crédito os antigos certificados de depósito de ações, nem as ora extintas ações ao portador, ou os títulos representativos de mercadorias, nem aqueles que representam direitos de participação.

Assim, os bônus de subscrição apresentam autonomia do direito contido no título em relação ao negócio que lhe deu causa, bem como autonomia das obrigações. A cada cessão, o direito é autônomo em relação ao antigo titular. Uma vez negociado o bônus, o novo titular reveste-se do direito originário nele declarado, independentemente das relações entre o devedor — a companhia — e os anteriores titulares do direito. Há sempre um direito novo, não havendo sucessão de obrigações. Incide, pois, sobre os bônus de …

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22 de Maio de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1212797264/capitulo-x-bonus-de-subscricao-tratado-de-direito-empresarial-v-3-sociedades-anonimas-ed-2018