Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário

Juristendência - Capítulo 1 - Acionista Minoritário - Direito às Informações

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JURISTENDÊNCIA

2013

Embargos infringentes. Acórdão embargado que reformou a sentença e julgou procedente o pedido. Recurso interposto pelo réu objetivando a prevalência do r. voto vencido que manteve a improcedência do pedido. Não acolhimento. Ato ilícito configurado. Embargante que tinha a obrigação de publicar fatos relevantes relativos à intenção de adquirir o controle acionário de grupo empresarial. Descumprimento ao dever de informar (full disclosure). Danos alegadamente sofridos que foram comprovados. Embargos desacolhidos (...).

Certo que o dever de informar apresenta dois aspectos distintos. De um lado, exige que o administrador preste informações para esclarecimento dos acionistas; de outro, que sejam comunicadas modificações na posição acionária ou de fatos relevantes, cujo destinatário é o mercado, ou seja, seus operadores e investidores em geral. Tratam-se, na terminologia adotada por Modesto Carvalhosa (Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. 4. ed. Saraiva, 2009. vol. 3, p. 156), do dever de informação sobre o estado financeiro da companhia e sobre o estado de seus negócios. O aspecto mais importante desse direito (melhor seria dizer dever) diz respeito às comunicações ao mercado. Assim, o administrador deve informar à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, bem como à bolsa de valores ou mercado de balcão em que os valores mobiliários da companhia são negociáveis, qualquer modificação em sua posição acionária; isto é, qualquer compra ou venda de ações emitidas pela companhia (art. 157 § 6.º, da Lei das S.A.). Aliás, para garantir a plena informação do mercado, idêntica obrigação é também imposta ao controlador (art. 116-A da Lei das S.A.) e aos membros do conselho fiscal (art. 165-A da Lei das S.A.) das companhias abertas. Aliadas a essas variantes do dever de informar, revela-se ainda como especial dever do administrador o de dar publicidade aos fatos relevantes, circunstância bem destacada no voto condutor do v. acórdão recorrido (...). Cumpre assim aceitar que os deveres trazidos pela Lei das Sociedades Anonimas foram explicitados e regulamentados por Instruções Normativas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários, dentre elas destacando-se a 358 e a 361, ambas de 2002. Referidas instruções, longe de criarem obrigações, apenas se prestam a explicitar deveres, há muito previstos em lei própria, sendo certo que a posterior vigência das instruções aos fatos ocorridos não impede que da ré fosse exigida observância aos princípios nelas previstos, que, aliás, derivam do genérico dever de boa-fé objetiva, a ser seguido em todos os momentos da contratação e que já estavam previstos em lei e em instruções anteriores da CVM, em especial nas de 31/1984 e 299/1999. É precisamente neste dever que se encontra positivado o princípio do full disclosure, o qual visa a assegurar a todos os investidores oportunidades iguais na negociação.

(TJSP, EI 9247433-87.2005.8.26.0000-50002 , 5.ª Câm. de Direito Privado, j. 28.08.2013, rel. Des. Moreira Viegas, DJ 03.10.2013)

Administrativo. Telefonia. Infração à ordem econômica. Não configuração. Absolvição pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Recurso desprovido.

1. Alega o Ministério Público, em seu apelo, que a existência de irregularidades no conjunto de atos societários que culminou na alienação da O. para à T., representou dano à confiabilidade do mercado de capitais e prejuízo aos acionistas minoritários da adquirente, na medida que ocorreu transferência parcial de dívida vultosa da alienante (T.) para sua controlada T., com a assunção de um passivo maior do que o ativo.

2. Descabida a alegação de que os sócios minoritários tiverem obstado o acesso ao laudo de avaliação da operação. Isto porque, os interessados tiveram vista da documentação pertinente, embora o acesso não fosse irrestrito.

3. Como bem observado pelo decisum, inexiste qualquer abusividade ou vício, de per si, no fato dos laudos apresentarem divergências quando comparados, em virtude da diferença de …

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19 de Maio de 2022
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