Precedente jurisprudencial - Capítulo 3 - Contratação por Pessoa Não Autorizada

PRECEDENTE JURISPRUDENCIAL

REsp 887.277-SC (2006/0200405-7)

Relator: Min. Luis Felipe Salomão

Recorrente: P. S.A. – advogados: M. L. D. e outros

Recorrido: E. de M. de O. A. Ltda. – advogados: V. D. e outros.

Ementa: Direito empresarial. Negócio jurídico celebrado por gerente de sociedade anônima. Ausência de poderes. Ato conexo com a especialização estatutária da empresa. Limitação estatutária. Matéria, em princípio, interna corporis. Terceiro de boa-fé. Teoria da aparência. Aplicabilidade.

1. No caso em exame, debatem as partes em torno de aditivo que apenas estabeleceu nova forma de reajuste do contrato original – em relação ao qual não se discute a validade –, circunstância a revelar que o negócio jurídico levado a efeito pelo então gerente de suprimentos, que é acessório, possui a mesma natureza do principal – prestação de serviços –, o qual, a toda evidência, poderia ser celebrado pela sociedade recorrente por se tratar de ato que se conforma com seu objeto social.

2. Na verdade, se a pessoa jurídica é constituída em razão de uma finalidade específica (objeto social), em princípio, os atos consentâneos a essa finalidade, não sendo estranho ao seu objeto, praticados em nome e por conta da sociedade, por seus representantes legais, devem ser a ela imputados.

3. As limitações estatutárias ao exercício de atos por parte da diretoria da sociedade anônima, em princípio, são, de fato, matéria interna corporis, inoponíveis a terceiros de boa fé que com a sociedade venham a contratar.

4. Por outro lado, a adequada representação da pessoa jurídica e a boa-fé do terceiro contratante devem ser somadas ao fato de ter ou não a sociedade praticado o ato nos limites do seu objeto social, por intermédio de pessoa que ostentava ao menos aparência de poder.

5. A moldura fática delineada pelo acórdão não indica a ocorrência de qualquer ato de má-fé por parte da autora, ora recorrida, além de deixar estampado o fato de que o subscritor do negócio jurídico ora impugnado – gerente de suprimento – assinou o apontado “aditivo contratual” na sede da empresa e no exercício ordinário de suas atribuições, as quais, aliás, faziam ostentar a nítida aparência a terceiros de que era, deveras, representante da empresa.

6. Com efeito, não obstante o fato de o subscritor do negócio jurídico não possuir poderes estatutários para tanto, a circunstância de este comportar-se, no exercício de suas atribuições – e somente porque assim o permitiu a companhia –, como legítimo representante da sociedade atrai a …