Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário

Análise doutrinária - Capítulo 7 - Responsabilidade do Administrador - Ltda.

Entre no Jusbrasil para imprimir o conteúdo do Jusbrasil

Acesse: https://www.jusbrasil.com.br/cadastro

ANÁLISE DOUTRINÁRIA

Anotações acerca da responsabilidade do administrador nas sociedades limitadas

Diego Caetano da Silva Campos

Mestre em Direito pela PUC-PR. Advogado.

Guilherme Lunelli

Mestrando em Direito pela PUC-SP. Advogado.

Área do Direito: Societário; Civil

Resumo: O presente trabalho procura analisar a figura do administrador nas sociedades limitadas e a sua responsabilidade por danos causados a terceiros ou à própria sociedade.

Palavras-chaves: Administrador – Sociedades limitadas – Responsabilidade.

Abstract: This paper analyzes the function of the administrator in Brazilian limited companies and his liability for damage to third parties or the company itself.

Keywords: Administrator – Brazilian limited companies – Liability.

Sumário: 1. Introdução – 2. A figura do administrador nas sociedades limitadas – 3. Os limites da vinculação da sociedade aos atos do administrador – 4. Responsabilidade do administrador perante a sociedade e sócios – 5. Responsabilidade pessoal do administrador perante terceiros – 6. Conclusão – 7. Referências bibliográficas.

1. Introdução

O debate em torno da responsabilidade civil do administrador nas sociedades limitadas apresenta-se como assunto de suma importância, gerando constantes discussões no ambiente doutrinário e jurisprudencial. E a razão para tanto é simples: por mais técnica e ilibada que seja a postura do administrador, o lucro e o acerto na atividade empresarial jamais serão garantidos. Nesta conjuntura, cumpre indagar qual será o âmbito de responsabilidade de tal figura por eventuais danos que uma gestão deficiente venha a causar à sociedade ou a terceiros.

2. A figura do administrador nas sociedades limitadas

Podemos entender por pessoa jurídica um conjunto de pessoas ou bens para os quais o direito, por mera conveniência, atribui unidade e aptidão para a titularidade de relações jurídicas. 1 Diferente das pessoas físicas, cuja personalidade jurídica decorre naturalmente da condição humana, a possibilidade de assumir direitos e deveres conferida às pessoas jurídicas será sempre artificial, eis que criada, permitida ou tolerada pelo próprio Direito.

Diante dessa artificialidade, para que possam exteriorizar suas vontades no mundo fático, as pessoas jurídicas sempre demandarão que pessoas naturais, de existência corpórea, atuem em seu nome e interesse. Especificamente no que diz respeito às sociedades limitadas, a função de garantir concretude material às opções assumidas pela pessoa jurídica, executando as vontades da sociedade, é conferida à figura do administrador, objeto de estudo do presente trabalho.

Em que pese corriqueiramente falarmos em representação das sociedades limitadas por seus administradores, para fins de rigor científico, alguns cuidados com tal terminologia se mostram fundamentais. Isto, pois, no que toca à administração das limitadas, não estamos diante de casos típicos de representação legal ou convencional: a pessoa jurídica não se trata de incapaz e a atuação do administrador, sendo imprescindível para a vida da sociedade, não detém natureza de mero mandato convencional. 2

Daí o motivo pelo qual Modesto Carvalhosa, com acerto, sustentar que a representação nas sociedades limitadas será sempre orgânica: quando o administrador age, age enquanto órgão que exprime a vontade da própria sociedade e, por consequência, quem age é a sociedade em si, não o administrador. 3 Não são os administradores que atuam pela sociedade limitada, mas sim é a sociedade que atua por intermédio de seus administradores. Nesse contexto, a ideia de representação orgânica ganha espaço “por inexistirem duas pessoas, o representante e o representado. Há apenas uma pessoa: a própria sociedade”. 4

Ao contrário do que ocorre nas sociedades anônimas, nas quais os administradores (membros do conselho de administração e diretores) possuem competências deliberativas e de representação, nas sociedades limitadas os administradores não detêm qualquer competência deliberativa. A sua atuação, em verdade, será unicamente de representação (praticando atos jurídicos enquanto órgão da sociedade) e de gestão (tomando decisões fundamentais ao desenvolvimento do contrato social). 5

Ao administrador, então, é permitido somente a execução das decisões sociais previstas nos atos constitutivos da sociedade ou tomadas em reunião/assembleia, 6 cabendo-lhe, unicamente, optar pelo modo de realização de tais deliberações. 7 Não por outra razão, são apontados como elementos cernes da administração das sociedades limitadas a indisponibilidade (ou supremacia) do interesse societário e a vinculatividade contratual. 8 É dizer: “as cláusulas contratuais e as decisões da coletividade societária são os limites dos poderes administrativos”. 9

Por não possuir poderes deliberativos, a atuação do administrador será sempre vinculada à …

Uma experiência inovadora de pesquisa jurídica em doutrina, a um clique e em um só lugar.

No Jusbrasil Doutrina você acessa o acervo da Revista dos Tribunais e busca rapidamente o conteúdo que precisa, dentro de cada obra.

  • 3 acessos grátis às seções de obras.
  • Busca por conteúdo dentro das obras.
Ilustração de computador e livro
jusbrasil.com.br
19 de Maio de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1222694300/analise-doutrinaria-capitulo-7-responsabilidade-do-administrador-ltda-precedentes-jurisprudenciais-direito-societario