Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário

Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário

Análise doutrinária

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ANÁLISE DOUTRINÁRIA

Aumento do número de ações e vedação a diluição injustificada de participação acionária

Mariana Conti Craveiro

Doutora e Mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP. Advogada.

Área do Direito: Contratual

Resumo: O artigo aponta os principais elementos relativos ao tema da diluição injustificada de acionista pelo aumento do número de ações por aumento de capital e definição de seu preço de emissão.

Palavras-chave: Aumento capital – Aumento do número de ações – Critérios de fixação do preço de emissão – Diluição injustificada.

Abtract: The paper describes the main aspects of unfair equity dilution in case by capital increase and issuance of new shares, as well as by setting the issuance price.

Keywords: Capital increase – Increase in the number of shares – Criteria for setting issuing price – Unfair dilution.

Sumário: 1. Introdução – 2. Deliberação assemblear e abuso de poder de controle – 3. Diluição injustificada: aumento do número de ações, com preço de emissão muito baixo – 4. Diluição injustificada: aumento do número de ações, com preço de emissão excessivo – 5. Proteção contratual: cláusulas antidiluição – 6. Sanção em caso de diluição injustificada.

1. Introdução

O número de ações em que se divide o capital social e sua distribuição entre os acionistas são elementos fundamentais para apreciação das relações patrimoniais e de poder dos acionistas, no seio da sociedade anônima, 1 já que cada ação confere a seu titular o status de sócio, isto é, a posição complexa de direitos, deveres e poderes que variam, sobretudo, em função do número das ações possuídas. 2

Por essa razão, impõe-se a necessidade de proteção dos acionistas não controladores frente a deliberações que aumentem o número de ações 3 e possam ter por efeito sua diluição injustificada. É direito essencial do acionista manter sua participação societária, ou seja, de não vê-la compulsoriamente diluída, com prejuízo a seu quinhão das reservas e acervo social, bem como redução de sua possível ingerência na administração da sociedade. 4

Na Lei de Sociedades Anônimas o direito de preferência 5 do acionista na subscrição de novas ações e/ou títulos conversíveis em ações, na proporção do número das ações de sua titularidade é elencado entre os direitos essenciais que não podem ser suprimidos pelo estatuto ou pela Assembleia (art. 109).

Para que essa proteção seja efetiva, …

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9 de Agosto de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1222694319/analise-doutrinaria-capitulo-11-sociedade-anonima-aumento-do-numero-de-acoes-precedentes-jurisprudenciais-direito-societario