Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário

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Juristendência

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JURISTENDÊNCIA

2013

Empresarial. Sociedade anônima fechada. Cunho familiar. Dissolução. Fundamento na quebra da affectio societatis. Possibilidade. Devido processo legal. Necessidade de oportunizar a participação de todos os sócios. Citação inexistente. Nulidade da sentença reconhecida.

1. Admite-se dissolução de sociedade anônima fechada de cunho familiar quando houver a quebra da affectio societatis.

2. A dissolução parcial deve prevalecer, sempre que possível, frente à pretensão de dissolução total, em homenagem à adoção do princípio da preservação da empresa, corolário do postulado de sua função social.

3. Para formação do livre convencimento motivado acerca da inviabilidade de manutenção da empresa dissolvenda, em decorrência de quebra da liame subjetivo dos sócios, é imprescindível a citação de cada um dos acionistas, em observância ao devido processo legal substancial.

4. Recurso especial não provido.

(STJ, REsp 1.303.284/PR , 3.ª T., j. 16.04.2013, rel. Min. Nancy Andrighi, DJe 13.05.2013)

2012

Recurso especial. Privatização. Lei 8.031/1990. Indenização do art. 246 da Lei 6.404/1976. Alegação de abuso de poder do controlador (art. 117 da Lei 6.404/1976). Ilegitimidade ativa. Não ocorrência. Fato novo. Posterior incorporação da companhia pelo controlador. Confusão entre credor e devedor. Art. 381 do CC/2002 . Aplicação in casu. Alienação de ativos de subsidiária. Determinação da Lei 8.031/1990. Pagamento com títulos da dívida pública. Faculdade do comprador detentor do título (art. 16 da Lei 8.031/1990). Danos hipotéticos e de suposta configuração futura. Ocorrência, in casu. Confissão do art. 302 do CPC. Não configurada. Prêmio do art. 246 da Lei 6.406/1976. Não cabimento. Ação julgada extinta, com resolução do mérito.

1. A letra b do § 1.º do art. 246 da Lei 6.404/1976 é taxativa em afirmar que qualquer acionista pode propor a ação de indenização (b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de advogado devidos no caso de vir a ação ser julgada improcedente). Portanto, como a própria Lei não faz distinção quanto à natureza das ações, a recorrida, mesmo na qualidade de acionista preferencial, pode ser parte ativa na demanda, independentemente da quantidade de ações em seu poder no momento da propositura da ação ou atualmente.

2. A presente ação proposta pelo acionista minoritário, ora recorrido, tem por objeto condenar a recorrente controladora a indenizar a empresa controlada por supostos prejuízos que lhe teria causado como acionista controlador, quando da privatização de seus ativos.

3. Quando o acionista minoritário ingressa com esse tipo de ação, sua justificativa é a de que está protegendo a companhia da qual é acionista, de ato praticado pelo controlador e que entende ser danoso àquela empresa e, se for vitorioso em sua tese, a indenização deve ser paga pelo acionista controlador à companhia supostamente prejudicada. Então, mesmo que a companhia supostamente prejudicada não figure no polo ativo da ação, tornar-se-á credora da indenização, se ela for deferida.

4. Com a noticiada incorporação (fato novo), a alegada credora (empresa controlada) e a suposta devedora (empresa ou acionista controlador) confundem-se numa mesma pessoa jurídica. Eventuais créditos da empresa controlada, assim como eventuais obrigações, passaram a ser créditos ou obrigações da própria controladora.

5. Portanto, as qualidades de credor e devedor se confundem, e, embora ainda não haja título judicial transitado em julgado conferindo o direito ou definindo a obrigação, não há possibilidade jurídica para o prosseguimento da demanda, diante da inexorável confusão.

6. Opera-se, então, no presente caso, o que o Código Civil, nos arts. 381 e ss., …

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3 de Julho de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1222694324/juristendencia-capitulo-12-sociedade-anonima-capital-fechado-direito-das-minorias-precedentes-jurisprudenciais-direito-societario