Precedentes Jurisprudenciais: Direito Societário

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Precedente jurisprudencial

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PRECEDENTE JURISPRUDENCIAL

REsp 753.159/MT (2005/0078949-7)

Relator: Min. Luis Felipe Salomão

Recorrente: B. T. S.A. – advogados: E. C. de C. P. e outros e A. W. e outros

Recorrido: Ministério Público do Estado do Mato Grosso.

Ementa: Ação civil pública. Participação financeira em empresa de telefonia. Emissão de ações T./T. Escolha arbitrária. Alegação de prejuízo aos compradores. Legitimidade do Ministério Público e da B. T.. Prejuízos que, se existentes, decorreram da fluidez do mercado de valores mobiliários. Improcedência do pedido.

1. “Tratando-se de contrato vinculado ao serviço de telefonia, com cláusula de investimento em ações, não há como deixar de reconhecer a incidência do Código de Defesa do Consumidor” (STJ, REsp 470.443/RS , 2.ª Seção, rel. Min. Carlos Alberto Menezes Direito).

2. Ademais, os direitos postos em juízo são individuais homogêneos, pois derivam de uma origem comum, qual seja, o contrato de aquisição de linhas telefônicas, com participação financeira dos adquirentes no capital da sociedade. Assim, no caso, o Ministério Público possui legitimidade para o ajuizamento de ação civil pública na defesa dos direitos de adquirentes de linha telefônica, com cláusula de participação financeira na companhia (art. 81, parágrafo único, III, do CDC).

3. Excepciona-se a regra da solidariedade na cisão parcial de sociedade anônima, em havendo estipulação em sentido contrário no protocolo de cisão acerca das responsabilidades sociais, podendo, nessa hipótese, haver repasse às sociedades que absorveram o patrimônio da cindida, apenas das obrigações que lhes forem expressamente transferidas, circunstância que afasta a solidariedade relativamente às obrigações anteriores à cisão.

4. No caso de haver, no protocolo de cisão, estipulação restritiva da solidariedade entre a cindida e as incorporadoras, deve-se garantir aos credores da companhia a oposição de impugnação, se exercido tal direito no prazo de 90 (noventa) dias, mediante notificação à sociedade devedora (parágrafo único do art. 233).

5. Porém, relativamente a credores com títulos estabelecidos depois da cisão parcial, mas relativos a negócios jurídicos anteriores à operação, descabe a aplicação do parágrafo único do art. 233 da Lei 6.404/1976, que excepciona a solidariedade entre a cindida e as companhias que absorveram o patrimônio.

6. Consequentemente, considerando que os alegados créditos ora tratados na demanda ainda não existiam por ocasião da cisão, mas originados de obrigações anteriores, há de ser rejeitada a tese de ilegitimidade da B. T. S.A. para responder por obrigações decorrentes de contratos celebrados pela T.

7. O alegado prejuízo experimentado pelos compradores de linhas telefônicas – não demonstrado nos autos –, que receberam ações da T., no lugar de ações da T., decorreu de flutuações naturais do mercado de capitais, devendo ser julgado improcedente o pedido deduzido na ação civil pública.

8. Recurso especial conhecido e provido.

ACÓRDÃO – A Turma, por unanimidade, conheceu e deu provimento ao recurso especial, nos termos do voto do Sr. Ministro relator. Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti e João Otávio de Noronha votaram com o Sr. Ministro relator.

Ausente, justificadamente, o Sr. Min. Aldir Passarinho Junior.

Dr. E. C. de C. P., pela parte recorrente: B. T. S.A.

Brasília, 5 de abril de 2011 – Luis Felipe Salomão, relator.

CERTIDÃO DE JULGAMENTO – 4.ª T.; número do registro: 2005/0078949-7; REsp 753.159/MT ; número de origem: 400162002; pauta: 22.03.2011; julgado: 22.03.2011; relator: Exmo. Sr. Min. Luis Felipe Salomão; presidente da Sessão: Exmo. Sr. Min. João Otávio de Noronha; Subprocurador-Geral da República: Exmo. Sr. Dr. Hugo Gueiros Bernardes Filho; secretária: bel. Teresa Helena da Rocha Basevi.

AUTUAÇÃO – Recorrente: B. T. S.A. – advogados: A. W. e outros; recorrido: Ministério Público do Estado do Mato Grosso.

ASSUNTO – Direito civil – Empresas – Espécies de sociedades – Anônima – Subscrição de ações.

Sustentação oral: Dr. F. A. de M., pela parte recorrente: B. T. S.A.

CERTIDÃO – Certifico que a E. 4.ª T., ao apreciar o processo em epígrafe na Sessão realizada nesta data, proferiu a seguinte decisão:

Adiado para a próxima Sessão por indicação do Sr. Ministro relator.

RELATÓRIO – O Exmo. Sr. Min. Luis Felipe Salomão (relator): 1. O Ministério Público do Estado do Mato Grosso. ajuizou ação civil pública em face de T. de M. G. S.A. – T., aduzindo o seguinte:

(...) que após o procedimento investigatório instaurado na Promotoria da Cidadania e Defesa Comunitária, impulsionado pelo apelo do cidadão G. A. da S., constatou-se que no ano de 1996 a empresa T. de M. G. S.A. – T., negociou 7.500 contratos de linhas telefônicas. Que esses assinantes (os 7.500), ao adquirirem as linhas telefônicas, mediante pagamento de R$ 1.117,63, investiram na concessionária do serviço público de telecomunicações, sob a promessa de emissão futura de ações da empresa T.

Salientou que, quando os adquirentes foram resgatar as ações, surpreenderam-se com a notícia de que as mesmas não eram da T., mas sim, da T. (empresa prestadora), cujo valor é bem …

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29 de Junho de 2022
Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1222694330/precedente-jurisprudencial-capitulo-14-sociedade-anonima-cisao-responsabilidade-solidaria-precedentes-jurisprudenciais-direito-societario