Subtítulo II

Subtítulo II DA SOCIEDADE PERSONIFICADA Capítulo I DA SOCIEDADE SIMPLES Seção I Do contrato social Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato. V. arts. 1.001, 1ª parte, 1.006, 1.007 e 1.015, parágrafo único, CC. • Jornadas CJF, Enunciado 206: A contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983, 2ª parte). • Jornadas CJF, Enunciado 213: O art. 997, inc. II, não exclui a possibilidade de sociedade simples utilizar firma ou razão social. • Jornadas CJF, Enunciado 214: As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras exigências contidas na legislação pertinente, para fins de registro. • Jornadas CJF, Enunciado 478: A integralização do capital social em bens imóveis pode ser feita por instrumento particular de contrato social ou de alteração contratual, ainda que se trate de sociedade sujeita ao registro exclusivamente no registro civil de pessoas jurídicas. • Jornadas CJF, Enunciado 479: Na sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002 ), a responsabilidade dos sócios depende de previsão contratual. Em caso de omissão, será ilimitada e subsidiária, conforme o disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002 . SUMÁRIO: I. Constituição da sociedade simples; II. Forma de constituição; III. Subscrição e integralização do capital social. I. Constituição da sociedade simples. A sociedade simples que representava a antiga sociedade civil abre o tratamento das sociedades personificadas. Ela é destinada ao exercício das atividades não empresariais, mas a unificação do regime civil e comercial permite que o seu regramento possa ser até utilizado como fonte supletiva para as sociedades empresárias, como prevê o art. 1.053: “A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples”. A sociedade simples é marcada pela relação intuitu personae que une os sócios e que caracteriza a affectio societatis: “O contrato de sociedade é personalíssimo e vincula os sócios entre si desde o momento em que ele é celebrado. Antes mesmo, portanto, do registro e da constituição formal da sociedade, os sócios obrigam-se entre si, devendo cumprir as disposições estipuladas no contrato, principalmente a obrigação de integralizar o capital subscrito” (Ricardo Fiuza e Newton de Lucca, Código Civil Comentado, 6. ed., São Paulo: Saraiva, 2008, p. 1000 – grifou-se)” (TJSC, 2ª Câm. Dir. Com., Ap. Civ. 611402/SC 2007.061140-2, rel. Jorge Luiz de Borba, j. 29.08.2011, DJ 21.09.2011). II. Forma de constituição. Não há exigência de ato solene e especial para a sua constituição. Bastará a elaboração de contrato de sociedade, que poderá assumir forma por instrumento particular ou público e que deverá ser registrado no registro civil das pessoas jurídicas. Os elementos do contrato são os especificados nos itens I a VIII. As pactuações que não estejam expressamente inseridas no contrato são ineficazes em relação a terceiros, embora possam disciplinar questões interna corporis. O que não estiver arquivado como alteração do contrato social não valerá, pois a publicidade será essencial. III. Subscrição e integralização do capital social. A subscrição deve revelar a participação econômica de cada sócio na formação da sociedade (art. 997, IV); contudo, a integralização poderá ser acordada de modo diferido, o que dependerá do acordo societário formatado e permitirá que os sócios possam aportar o capital de acordo com a necessidade da sociedade. Art. 998. Nos 30 (trinta) dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. § 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente. § 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas. V. arts. 45, 46, 75, IV, 1.121 a 1.141 e 1.150 a 1.154, CC. • Jornadas CJF, Enunciado 215: A sede a que se refere o caput do art. 998 poderá ser a da administração ou a do estabelecimento onde se realizam as atividades sociais. • Jornadas CJF, Enunciado 383: A falta de registro do contrato social (irregularidade originária – art. 998) ou de alteração contratual versando sobre matéria referida no art. 997 (irregularidade superveniente – art. 999, parágrafo único) conduz à aplicação das regras da sociedade em comum (art. 986). SUMÁRIO: I. Registro como elemento probatório; II. Ausência do registro. I. Registro como elemento probatório. “Relação societária. Pedido de contas em face do suposto sócio-administrador da empresa constituída pelos dois litigantes. Contrato social apresentado pelo autor que determina o início das atividades a partir da integralização do capital pelos sócios, estipulando para tanto o prazo de trinta dias da assinatura do instrumento, nos moldes do art. 998 do CC, dispositivo legal que também determina em tal prazo a inscrição do contrato no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Ausência de prova de integralização e de inscrição do ato constitutivo, de modo a impedir a consideração de que se iniciaram as atividades da empresa capazes de permitir a prestação de contas” (TJSP, 5ª Câm. Dir. Priv., Ap. Civ. 994090449644/SP, rel. James Siano, j. 06.10.2010, DJ 15.10.2010). II. Ausência do registro. Tem como consequência a aplicação das regras da sociedade em comum até a regularização da sociedade (cf. Enunciado 383 das Jornadas CJF). O registro já é estabelecido como condição genérica no art. 967, ainda que voltada ao empresário. Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente. V. arts. 1.002, 1.003 e 2.033, CC. • Jornadas CJF, Enunciado 216: O quórum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 1.058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado. Alteração contratual. “Sociedade empresária. Alteração contratual. Ausência de instrumento particular de cessão e transferência de cotas sociais. Necessidade de documento escrito para comprovação do negócio jurídico. Art. 999 do CC. Falta de prova dos fatos constitutivos do direito do autor, a teor do disposto no art. 333, I, do CPC [de 1973]. Impossibilidade de exclusão de sócio do quadro societário” (TJSP, 2ª Câm. Reservada de Dir. Empr., Ap. Civ. 4265645420098260577/SP 0426564-54.2009.8.26.0577 , rel. José Reynaldo, j. 24.04.2012, DJ 26.04.2012). Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede. V. arts. 969 e 982, CC.

Código Civil Comentado - Ed. 2021

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Seção I. Do Contrato Social

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