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Código Civil Comentado - Ed. 2021
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Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
V. arts. 402 a 405, 1.017, parágrafo único, 1.071 e 1.072, CC.
• Jornadas CJF, Enunciado 217: Com a regência supletiva da sociedade limitada, pela lei das sociedades por acoes, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse contrário ao da sociedade aplicar-se-á o disposto no art. 115, § 3º, da Lei 6.404/76. Nos demais casos, incide o art. 1.010, § 3º, se o voto proferido foi decisivo para a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto não tiver prevalecido.
SUMÁRIO: I. Deliberação e administração da sociedade; II. Deliberações tomadas por maioria. O problema do empate.
I. Deliberação e administração da sociedade. Os atos de fundação da sociedade e que dizem respeito aos seus objetivos, composição do quadro societário, aumento de capital e objetivo social, todas incluídas no art. 997 são sempre decididas com a unanimidade dos sócios. As demais decisões, geralmente relacionadas aos atos de gestão da sociedade são tomadas pela maioria absoluta dos sócios, segundo o valor das quotas. Isto significa que a votação não leva em consideração o número de sócios propriamente ditos, mas a quantidade de quotas que possui. Por este motivo se a sociedade contar com três sócios, sendo um deles detentor de sessenta por cento das quotas, a deliberação pela maioria absoluta depende da sua presença e assentimento.
II. Deliberações tomadas por maioria. O problema do empate. A formação da maioria leva em consideração a proporção do capital. Em caso de empate, o critério passa a ser o número de sócios. Decidiu-se, a respeito: “Existência de menção específica na ata, no sentido de que não foi atingido o quorum necessário pelo fato dos sócios, representantes de cada corrente, possuírem em conjunto 50% do capital social. Deliberação aprovada com fundamento no art. 1.010, CC. Possibilidade” (TJSP, Ag 990101351650 , 6ª Câm. de Direito Privado, j. 13.05.2010, rel. Paulo Alcides). Não resolvido o dilema, a questão deverá ser resolvida judicialmente.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de …
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