Seção III

Da administração

Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.

§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.

§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

V. arts. 402 a 405, 1.017, parágrafo único, 1.071 e 1.072, CC.

• Jornadas CJF, Enunciado 217: Com a regência supletiva da sociedade limitada, pela lei das sociedades por acoes, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse contrário ao da sociedade aplicar-se-á o disposto no art. 115, § 3º, da Lei 6.404/76. Nos demais casos, incide o art. 1.010, § 3º, se o voto proferido foi decisivo para a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto não tiver prevalecido.

SUMÁRIO: I. Deliberação e administração da sociedade; II. Deliberações tomadas por maioria. O problema do empate.

I. Deliberação e administração da sociedade. Os atos de fundação da sociedade e que dizem respeito aos seus objetivos, composição do quadro societário, aumento de capital e objetivo social, todas incluídas no art. 997 são sempre decididas com a unanimidade dos sócios. As demais decisões, geralmente relacionadas aos atos de gestão da sociedade são tomadas pela maioria absoluta dos sócios, segundo o valor das quotas. Isto significa que a votação não leva em consideração o número de sócios propriamente ditos, mas a quantidade de quotas que possui. Por este motivo se a sociedade contar com três sócios, sendo um deles detentor de sessenta por cento das quotas, a deliberação pela maioria absoluta depende da sua presença e assentimento.

II. Deliberações tomadas por maioria. O problema do empate. A formação da maioria leva em consideração a proporção do capital. Em caso de empate, o critério passa a ser o número de sócios. Decidiu-se, a respeito: “Existência de menção específica na ata, no sentido de que não foi atingido o quorum necessário pelo fato dos sócios, representantes de cada corrente, possuírem em conjunto 50% do capital social. Deliberação aprovada com fundamento no art. 1.010, CC. Possibilidade” (TJSP, Ag 990101351650 , 6ª Câm. de Direito Privado, j. 13.05.2010, rel. Paulo Alcides). Não resolvido o dilema, a questão deverá ser resolvida judicialmente.

Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de …