Seção V

Da resolução da sociedade em relação a um sócio

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

V. arts. 997, 999, 1.033 a 1.038 e 1.086, CC.

• Jornadas CJF, Enunciado 221: Diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na sociedade do sucessor de sócio falecido, ou de os sócios acordarem com os herdeiros a substituição de sócio falecido, sem liquidação da quota em ambos os casos, é lícita a participação de menor em sociedade limitada, estando o capital integralizado, em virtude da inexistência de vedação no Código Civil.

I. Extinção parcial do contrato de sociedade. O Código Civil brasileiro “optou por acompanhar o direito italiano, dando nova expressão ao que comumente já se denominava de “dissolução parcial”, que nada mais é do que a resolução da sociedade em relação ao sócio”. Com efeito, “a dissolução parcial implica na extinção parcial do contrato de sociedade em relação ao sócio que se retira, é excluído ou falece, na medida em que não se procede à resilição do contrato social por inteiro, desprendendo-se apenas os vínculos existentes entre o sócio retirante e os demais sócios da sociedade” (Arnoldo Wald, Comentários ao novo Código Civil....