Seção V

Da resolução da sociedade em relação a um sócio

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

V. arts. 997, 999, 1.033 a 1.038 e 1.086, CC.

• Jornadas CJF, Enunciado 221: Diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na sociedade do sucessor de sócio falecido, ou de os sócios acordarem com os herdeiros a substituição de sócio falecido, sem liquidação da quota em ambos os casos, é lícita a participação de menor em sociedade limitada, estando o capital integralizado, em virtude da inexistência de vedação no Código Civil.

I. Extinção parcial do contrato de sociedade. O Código Civil brasileiro “optou por acompanhar o direito italiano, dando nova expressão ao que comumente já se denominava de “dissolução parcial”, que nada mais é do que a resolução da sociedade em relação ao sócio”. Com efeito, “a dissolução parcial implica na extinção parcial do contrato de sociedade em relação ao sócio que se retira, é excluído ou falece, na medida em que não se procede à resilição do contrato social por inteiro, desprendendo-se apenas os vínculos existentes entre o sócio retirante e os demais sócios da sociedade” (Arnoldo Wald, Comentários ao novo Código Civil. Livro II – Do direto da empresa, p. 222-223). Cf. também comentário ao art. 1.029.

II. Retirada do sócio e autonomia da vontade. “Conforme dispõe o art. 5º, XX, CF, ‘ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado’. Ainda nesse diapasão o art. 1.029 e a doutrina que sobre ele se assenta: ‘se contratada por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se a qualquer momento (art. 1.029, CC) já que, em decorrência do princípio da autonomia da vontade, que informa o direito contratual, ninguém pode ser obrigado a manter-se vinculado contra sua vontade por tempo indefinido’” (TJPR, Ap 9234397, 17ª Câm. Civ., j. 17.10.2012, rel. Lauri Caetano da Silva,). Cf. também comentário ao art. 1.029.

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos 30 (trinta) dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

V. arts. 1.034 a 1.038, CC.

• Jornadas CJF, Enunciado 390: Em regra, é livre a retirada de sócio nas sociedades limitadas e anônimas fechadas, por prazo indeterminado, desde que tenham integralizado a respectiva parcela do capital, operando-se a denúncia (arts. 473 e 1.029).

Direito de recesso. O sócio quando pertencente a uma sociedade simples por prazo indeterminado pode pedir a sua retirada do quadro societário com a apuração dos haveres. Ninguém pode ser compelido a pertencer a um quadro societário após a quebra da affectio societatis. Bastará a notificação dos demais sócios para que tomem conhecimento quanto ao exercício do direito recesso e deliberem sobre a continuidade da sociedade...