Capítulo IV

Capítulo IV DA SOCIEDADE LIMITADA Seção I Disposições preliminares Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. V. arts. 275 a 285, 1.056, § 2º e 1.158, § 3º, CC; arts. 2º e 9º, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada); art. 82, caput, Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falência). • Jornadas CJF, Enunciado 65: A expressão “sociedade limitada” tratada no art. 1.052 e seguintes do novo Código Civil deve ser interpretada stricto sensu, como “sociedade por quotas de responsabilidade limitada”. SUMÁRIO: I. Sociedade limitada. Responsabilidade dos sócios; II. Sociedade limitada unipessoal. I. Sociedade limitada. Responsabilidade dos sócios. Trata-se da modalidade mais difundida justamente pela limitação da responsabilidade do sócio, uma vez que o seu patrimônio resta separado da sociedade. A responsabilidade solidária somente incide quanto à integralização do capital social: “A parte final do art. 6º da Lei 11.101/2005 diz respeito apenas às sociedades cujos sócios respondam de forma ilimitada, sendo que, nas sociedades limitadas, ‘a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas’ (art. 1.052, CC)” (STJ, AgRg na MC 19.138/SP , 3ª T., j. 02.08.2012, rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino). Decidiu-se que, se “o contrato social estabeleceu de forma expressa que a pessoa jurídica é uma sociedade de responsabilidade limitada ao valor das quotas sociais, tanto que citou expressamente o art. 1.052, do CC, referente ao regulamento sobre a sociedade limitada” e “se a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das quotas, do capital social; então é óbvio que os sócios não assumem a responsabilidade pessoal, prevista no art. 9º, 3º, do Dec.-lei 406/1968” (TJPR, Ac 937030-3, 2ª Câm. Civ., j. 21.08.2012, rel. Lauro Laertes de Oliveira). II. Sociedade limitada unipessoal. A Lei 13.874/2019 (que instituiu a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica) adicionou os §§ 1.º e 2.º ao art. 1.052 do CC. Assim, passa-se a prever a possibilidade de constituição de sociedade limitada por único sócio. Observava-se, na prática, que, não raro, sociedades limitadas eram formadas por dois sócios, mas um deles integrava o quadro societário apenas formalmente, tão somente para viabilizar a formação da sociedade. Com alteração referida, aqueles que antes viam-se impedidos de constituir uma empresa individual de responsabilidade limitada em razão do limite mínimo do capital social a ser integralizado (de cem vezes o maior salário mínimo vigente no País, cf. art. 980-A do CC), tenderão a valer-se da sociedade limitada unipessoal. Os §§ 1.º e 2.º do art. 1.052 do CC, além disso, não contêm a restrição prevista § 2.º do art. 980-A do CC para a empresa individual de responsabilidade limitada, quanto à possibilidade de a pessoa que a constituir poder figurar apenas “em uma única empresa dessa modalidade”. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. V. arts. 997, 999 a 1.038, 1.088 e 1.089, CC; art. 18, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada); Lei 6.404/1976 (Sociedades por ações). • Jornadas CJF, Enunciado 217: Com a regência supletiva da sociedade limitada, pela lei das sociedades por acoes, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse contrário ao da sociedade aplicar-se-á o disposto no art. 115, § 3º, da Lei 6.404/76. Nos demais casos, incide o art. 1.010, § 3º, se o voto proferido foi decisivo para a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto não tiver prevalecido. • Jornadas CJF, Enunciado 222: Não se aplica o art. 997, V, à sociedade limitada na hipótese de regência supletiva pelas regras das sociedades simples. • Jornadas CJF, Enunciado 223: O parágrafo único do art. 1.053 não significa a aplicação em bloco da Lei 6.404/76 ou das disposições sobre a sociedade simples. O contrato social pode adotar, nas omissões do Código sobre as sociedades limitadas, tanto as regras das sociedades simples quanto as das sociedades anônimas. Aplicação subsidiária das regras relativas às sociedades simples. Limites. Decidiu-se que o regime jurídico das sociedades simples “Somente se aplica às sociedades por quotas de responsabilidade limitada quando houver omissão na legislação específica” (TJPR, Ac 928069-5, 12ª Câm. Civ., j. 29.08.2012, rel. Fernando Antonio Prazeres). Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social. V. arts. 1.064 e 1.158, CC; arts. 2º e 3º, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada). • Jornadas CJF, Enunciado 214: As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras exigências contidas na legislação pertinente, para fins de registro. Firma social. “A firma social é característica das sociedades de responsabilidade ilimitada, impropriamente chamadas sociedades de pessoas, ao passo que a denominação é apanágio da sociedade de responsabilidade limitada por excelência, a sociedade anônima […]. Queiramos, ou não, o fato é que em face da legislação vigente podem os componentes da sociedade por quotas escolher livremente entre adotar firma social e denominação que dê a conhecer, quanto possível, o objetivo da sociedade” (Egberto Lacerda Teixeira, Das sociedades por quotas de responsabilidade limitada, p. 62 e 64).

Código Civil Comentado - Ed. 2021

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