Seção II

Seção II Das quotas Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. § 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade. § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. V. art. 275 a 285, CC; art. 4º, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada). • Jornadas CJF, Enunciado 224: A solidariedade entre os sócios da sociedade limitada pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social abrange os casos de constituição e aumento do capital e cessa após cinco anos da data do respectivo registro. Quota. Por quota, compreende-se a participação, contribuição e aglutinação com que o sócio contribui para a formação do capital social (Nelson Abrão, Sociedades limitadas, p. 110). Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. § 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido. § 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. V. art. 88, CC; art. 6º, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada). Impossibilidade de divisão da quota. Nosso sistema adotou a pluralidade de quotas, o que permite o fracionamento do capital social. Desta forma, como meio de proteção à pessoalidade da sociedade, as quotas apesar de plurais, são indivisíveis. Se a solução adotada fosse outra, os sócios poderiam multiplicar o ingresso de estranhos pela divisão das quotas, ou seja, a sua negociação parcial. Admite-se a divisibilidade unicamente para fins de transferência. Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 (um quarto) do capital social. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. V. art. 968, § 2º e 1.081, § 2º, CC. • Jornadas CJF, Enunciado 225: Sociedade limitada. Instrumento de cessão de quotas. Na omissão do contrato social, a cessão de quotas sociais de uma sociedade limitada pode ser feita por instrumento próprio, averbado no registro da sociedade, independentemente de alteração contratual, nos termos do art. 1.057 e parágrafo único do Código Civil. • Jornadas CJF, Enunciado 391: A sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Acoes. Cessão das quotas. Limite temporal de vinculação do cedente. “Ocorrendo cessão de cotas de sociedade, o sócio cedente responde solidariamente com o cessionário, até dois anos após a modificação do contrato (art. 1.003, parágrafo único, CC). Assim, tendo a embargante se beneficiado dos serviços prestados pelo exequente e sendo os créditos executados decorrentes da prestação laboral ocorrida durante o período em que ela ainda figurava como sócia, não há falar em limitação de sua responsabilidade à data da cessão das quotas” (TRT-3ª Reg., Ag 201300-29.2000.5.03.0026 , rel. Juiz convocado Fernando Luiz G. Rios Neto, DJe 09.11.2011, p. 154). Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. V. arts. 394 a 401 e 405 a 407, CC; art. 7º, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada). • Jornadas CJF, Enunciado 391: A sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Acoes. Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. V. art. 9º, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada); art. 45, § 8º, Lei 6.404/1976 (Sociedades por ações).

Código Civil Comentado - Ed. 2021

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Seção II. Das Quotas

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