Seção III

Seção IIIDa administração Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se es-tende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. SUMÁRIO: I. Órgãos de administração da sociedade; II. Administração compartilhada da sociedade. I. Órgãos de administração da sociedade. “O contrato social pode prever a existência de dois órgãos administrativos, um com competências deliberativas internas, que, usualmente e por analogia à estrutura das sociedades anônimas, denomina-se Conselho de Administração; e o outro com poderes de representação da sociedade usualmente denominado gerente, administrador ou diretor. O órgão administrativo coletivo não e obrigatório nas limitadas e sua existência somente justifica-se em sociedades maiores ou mais sofisticadas, com o fim de criar competências intermediárias entre sócios e administradores executivos, ganhando uma feição de profissionalismo na administração social, com maiores cuidados e formalidades sobre questões e escolhas negociais” (Arnoldo Wald, Comentários ao novo Código Civil. Livro II – Do direto da empresa, p. 403-404). II. Administração compartilhada da sociedade. “A administração compartilhada de sociedade por cotas de responsabilidade limitada prevista em contrato social está em consonância com a disposição constante do art. 1.060, CC” (TRT-10ª Reg., ApCiv 08010.2005.017.10.85-6, 2ª T., j. 26.01.2010, rel. Ribamar Lima Junior). Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. V. art. 1.076, II, CC. Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. § 1º Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. § 2º Nos 10 (dez) dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. V. arts. 149, caput e 149, § 1º, Lei 6.404/1976 (Sociedades por ações). • Jornadas CJF, Enunciado 66: A teor do § 2º do art. 1.062 do Código Civil, o administrador só pode ser pessoa natural. Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos 10 (dez) dias seguintes ao da ocorrência. § 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação. V. art. 968, § 2º, 1.076, CC. SUMÁRIO: I. Destituição do administrador por deliberação; II. Prova da renúncia do administrador. I. Destituição do administrador por deliberação. Designado administrador por prazo indeterminado, sua destituição depende de aprovação dos sócios titulares, observando-se o quórum previsto no § 1.º do art. 1.063. Previa-se, antes da reforma da Lei 13.792/2019, que seria necessária a aprovação pelos sócios titulares de mais de dois terços do capital social. Com a nova redação, o § 1.º do art. 1.063 passou a contentar-se com a aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social. Nada impede que haja disposição contratual em sentido diverso (p. ex., para ampliar o quórum mínimo a ser observado). II. Prova da renúncia do administrador. “O cumprimento das formalidades exigidas pelo art. 1.063, § 3º, CC não é a única prova possível da desincompatibilização, aceitando-se outras, desde que robustas e seguras” (TRE-RS, RREG 301b, rel. Des. Sylvio Baptista Neto, DJe 12.09.2008). Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes. V. arts. 1.054 e 1.158, CC; art. 13, Dec. 3.708/1919 (Sociedades por quotas de responsabilidade limitada); art. 138, Lei 6.404/1976 (Sociedades por ações). Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. V. arts. 1.020, 1.069, III, 1.140, 1.179 e 1.189, CC; arts. 175 a 188, Lei 6.404/1976 (Sociedades por ações).

Código Civil Comentado - Ed. 2021

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Seção III. Da Administração

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