Seção V

Das deliberações dos sócios

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.

V. arts. 1.010, 1.033, 1.038, 1.060, 1.061, 1.063, e 1.065, 1.072, § 4º, 1.076, I, II, 1.081 a 1.087, 1.102 a 1.120 e 1.122, CC; art. 191, CTN; art. 122, I a III, VIII e IX, Lei 6.404/1976 (Sociedades por ações); art. 95, § 2º, e, Lei 8.212/1991 (Organização da Seguridade Social e Plano de Custeio); arts. 47 a 72, Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas e Falência).

• Súmula 190, STF: O não pagamento de título vencido há mais de trinta dias, sem protesto, não impede a concordata preventiva.

• Súmula 227, STF: A concordata do empregador não impede a execução de crédito nem a reclamação de empregado na Justiça do Trabalho.

• Jornadas CJF, Enunciado 227: O quórum mínimo para a deliberação da cisão da sociedade limitada é de três quartos do capital social.

Deliberação em ato colegiado. Algumas questões exigem que a deliberação seja colegiada e estão atreladas a atos vitais para a vida da empresa. As contas que são oferecidas pela administração devem ser oferecidas em reunião pública para aprovação. Todos os incisos nominados são deliberados em colegiado sem prejuízo de que outras matérias possam ser inseridas, desde que prevista a sua inclusão no contrato social da empresa: “Notificação judicial objetivando supressão de poderes outorgados em procuração pública conjunta c/c pedido de restrição de atos na junta comercial do Estado. Sócia minoritária. Cabimento da ação, de jurisdição voluntária, apenas para cassação da outorga. Extrapolação do seu objeto e alcance quanto à restrição de promoverem os demais sócios, em maioria, alterações contratuais. Contrariedade às normas dos arts. 1.071 a 1.076, CC” (TJBA, MS 43571-9/2006, (19.839), Câm. Civ. Reunidas, rel. Des. Antônio Pessoa Cardoso, DOE 23.08.2007).

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

§ 1º A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a 10 (dez).

§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 3º A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se...