Seção VII

Seção VIIDa resolução da sociedade em relação a sócios minoritários Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. V. arts. 1.028 a 1.032, CC. • Jornadas CJF, Enunciado 67: A quebra do affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário, mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade. Exclusão de sócios minoritários. “Para a proteção da empresa que se reveste da forma societária, são dados à maioria (responsável pela formação da vontade social) poderes para excluir aquele que prejudica ou inviabiliza o desenvolvimento normal dos negócios”. Deve-se notar que “a conservação da empresa não diz respeito apenas ao interesse privado dos sócios, mas, primordialmente, ao interesse coletivo de fortalecimento da economia com a existência de empresas saudáveis e prósperas. A continuidade do centro de produção de riquezas, portanto, está ligada tanto ao interesse geral quanto ao interesse dos sócios” (Arnoldo Wald, Comentários ao Novo Código Civil. Livro II – Do direto da empresa, p. 562-563). O art. 1.085 dispõe sobre a possibilidade de retirada de sócio minoritário, quando este estiver “pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade”. Decidiu-se que “configura-se irregular e, portanto, anulável, a exclusão de sócios promovida pelos remanescentes majoritários, que, sob alegação de perda da affectio societatis, serviram-se de instrumento de mandato a eles outorgado pelos autores minoritários para alterar o contrato social, alienando suas cotas a terceiros, desviando-se da deliberação acordada entre todos, que era a de finalizar a empresa. Caso em que a instância ordinária, soberana no exame do quadro probatório, concluiu pela inexistência de previsão contratual para assim proceder, nem, tão pouco, identificou comportamento dos minoritários hostil com os gestores, firmando a indispensabilidade, na hipótese, do respeito ao devido processo legal, que se impõe” (STJ, REsp 683.126/DF , rel. Min. Aldir Passarinho Junior, 4ª T., DJe 01.02.2011). O parágrafo único do art. 1.085 do CC teve sua redação alterada pela Lei 13.792/2019. Com a reforma, se na sociedade empresária houver apenas dois sócios, a exclusão de um sócio não precisa ser feita em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse propósito. Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032. V. art. 968, § 2º, CC.

Art. 1.085 - Seção VII. Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários

Seção VII

Da resolução da sociedade em relação a sócios minoritários

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