Capítulo X

DA TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO, DA FUSÃO E DA CISÃO DAS SOCIEDADES

Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da socie-dade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

V. arts. 968, § 2º e 2.033, CC; art. 220, Lei 6.404/1976 (Sociedades por ações).

SUMÁRIO: I. Transformação da sociedade. Incorporação, fusão e cisão. Distinções; II. Distinção entre transformação da sociedade e “transformação” do empresário individual em pessoa jurídica.

I. Transformação da sociedade. Incorporação, fusão e cisão. Distinções. Por transformação, compreende-se a “operação que consiste em passar a sociedade de um tipo para outro, sem que necessite entrar em dissolução ou liquidação” (Arnoldo Wald, Comentários ao Novo Código Civil. Livro II – Do direto da empresa, p. 667). “Algumas dificuldades se apresentam também para distinguir-se a fusão ou incorporação das chamadas ‘falsas-fusões’, ou fusões parciais, ou então da cisão total ou parcial. Tem-se na cisão (‘scisson’ dos franceses), a divisão de sociedades, a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio a outras sociedades, …