Capítulo 13. Previdência Complementar e Gestão de Riscos

Todos aqueles que se vinculam a um plano de previdência complementar assumem riscos. Isso ocorre porque há riscos inerentes ao plano de previdência complementar. A entidade fechada de previdência complementar, seus dirigentes, o patrocinador ou instituidor do plano previdenciário e também os participantes e assistidos assumem e enfrentam vários riscos. Segundo o órgão regulador, 1 todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da entidade fechada de previdência complementar devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados. Podemos afirmar que risco é tudo aquilo que possa comprometer um objetivo. Portanto, se o objetivo da entidade fechada de previdência complementar é pagar benefícios de complementação de aposentadoria, tudo que ameaçar tal finalidade deve ser visto como risco. Gestão e supervisão baseadas em riscos são fenômenos indissociáveis. Os mecanismos de controles internos (gestão privada) e controles externos (supervisão estatal) devem ser continuamente aprimorados. Tendo em vista que na previdência complementar o regime financeiro é o de capitalização, isto é, há a necessidade da prévia constituição de reservas, os riscos existentes relacionam-se não apenas ao chamado passivo previdenciário, mas, também, aos investimentos. É comum se falar em dois riscos estruturais: o risco da longevidade e o risco da taxa de juros. O que tais riscos significam? O risco da longevidade decorre da possibilidade de a pessoa viver mais do que estava planejado. Para a pessoa, isso é ótimo, pois viver é muito bom. Mas para o plano de previdência, no sentido técnico-atuarial, tal situação constitui um risco que deve ser monitorado, já que eventualmente os cálculos e provisões terão que ser refeitos. Para que alguns riscos de um plano previdenciário não fiquem confinados numa espécie de ilha entre patrocinadores e participantes e assistidos, há mecanismos de compartilhamento – ou exteriorização – de riscos atuariais entre entidades fechadas de previdência complementar e seguradoras, por meio da contratação de seguro para coberturas de invalidez, morte, sobrevivência (longevidade) e desvios de hipóteses biométricas 2 . Outro risco, já tratado no capítulo anterior, refere-se à taxa de juros. Como será exposto no capítulo 15 (A Gestão dos Investimentos), as contribuições feitas pelos participantes e pelo patrocinador são investidas nos mercados financeiro, imobiliário e de capitais, já que os recursos dos planos das entidades fechadas de previdência complementar não podem ficar debaixo do colchão. Tais investimentos são feitos buscando-se uma rentabilidade compatível com a meta atuarial (taxa atuarial de juros + inflação). A taxa de juros corresponderá à rentabilidade real buscada pelos investimentos, posto que o retorno financeiro correspondente à inflação será mera preservação do poder aquisitivo do dinheiro. Portanto, se for projetado que os recursos advindos das contribuições devem ter uma rentabilidade real (descontada a inflação) de 5% ao ano e tal retorno, na prática, venha a corresponder a apenas 4%, pela lógica vai faltar dinheiro para pagar os benefícios previdenciários. Isso porque, no exemplo dado, os recursos não vão crescer da maneira como planejada pelos gestores do fundo de pensão, razão pela qual o montante de recursos destinado ao pagamento de benefícios não estará corretamente quantificado. O risco da taxa de juros reside na possibilidade de o retorno dos investimentos não corresponder à hipótese da taxa de rentabilidade real projetada pelo plano de benefícios. As oscilações na taxa de juros podem provocar repercussões estruturais na vida do plano de previdência complementar, daí a importância de se promover uma avaliação permanente sobre essa e as demais hipóteses atuariais adotadas. Além dos riscos da longevidade e da taxa de juros, há outros riscos que também devem ser monitorados, sob pena de comprometer a missão legal e estatutária de uma entidade fechada de previdência complementar, que é pagar benefícios de previdência complementar na forma definida pelo contrato civil previdenciário (regulamento do plano de benefícios). Na área de investimentos, os gestores das entidades fechadas de previdência complementar devem ficar atentos para vários tipos de riscos, dentre eles os riscos de crédito, de mercado e de liquidez. Para os investimentos em títulos privados, a análise do risco de crédito é de extrema relevância. Por exemplo, se a entidade de previdência pretende adquirir um Certificado de Depósito Bancário (CDB) ou uma Letra Financeira ( LF) de uma instituição bancária, terá que analisar o risco de crédito do emissor. Em outras palavras, terá que avaliar qual o risco que vai assumir ao adquirir um papel daquela instituição financeira que, por emitir esse título e captar recursos no mercado, terá que honrá-lo no tempo especificado. O mesmo acontece se a entidade de previdência investir em debêntures de uma empresa. O fundo de previdência, como investidor institucional, terá que avaliar os riscos de adquirir esse tipo de papel. A empresa tem um balanço confiável? Está com um nível adequado de endividamento? Tem um bom faturamento? Tem boa perspectiva de lucro? Poderá honrar esses empréstimos que está contraindo por meio da emissão de debêntures? Não possui passivo oculto? O rendimento prometido por essas debêntures está compatível com as necessidades da entidade de previdência e com o risco assumido? O risco de mercado também terá que ser analisado. Nessa avaliação de risco, não é propriamente a situação financeira e contábil da empresa que vai ser avaliada, mas a realidade do mercado na qual ela está inserida. Há que se levar em conta, portanto, o ramo, a área, o mercado em que atua a empresa. O gestor do fundo de previdência, ao fazer investimentos que deverão garantir o pagamento de benefícios de aposentadoria, deve zelar não apenas pelo retorno de tais aplicações, mas, também, pelo retorno oportuno, em tempo hábil para honrar tempestivamente as obrigações previdenciárias, daí a necessidade de gerenciar o risco de liquidez. Portanto, na gestão dos ativos garantidores dos planos de benefícios, cabe ao gestor do fundo de previdência atentar para os aspectos de rentabilidade, segurança, solvência e liquidez dos investimentos realizados. De acordo com o CMN, em sua análise de riscos, além do exame clássico de riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional, legal, sistêmico e de outros inerentes a cada operação realizada em carteira própria, a EFPC deve considerar também, “sempre que possível, os aspectos relacionados à sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos” 3 . Na gestão dos planos de benefícios, há, ainda, outros riscos que reclamam monitoramento e que podem repercutir no passivo previdenciário. Por exemplo, o risco de se ter um cadastro de participantes e assistidos desatualizado, com erros e falhas sobre os dados indispensáveis de cada associado. Outro exemplo é o risco que pode advir de sistemas informatizados ultrapassados ou vulneráveis a fraudes ou inconsistências. Com a adoção das transações remotas por meio de plataformas digitais 4 , a entidade de previdência deve prevenir o uso indevido de informações dos participantes e assistidos de seus planos de benefícios, pois os dados das pessoas são objeto de cobiça para os mais variados fins e possuem grande valor de mercado, além do risco de crimes cibernéticos que podem causar enormes transtornos e prejuízos. O risco operacional trata das possibilidades de falhas de equipamentos, de sistemas, bem como de falhas humanas. Os desvios de conduta, como atos de corrupção, por ação ou omissão, em razão de dolo ou culpa, são enquadrados em alguns manuais de administração na modalidade de risco operacional. No entanto, em nome do bom gerenciamento de riscos, é recomendável que haja maior clareza na definição do risco de desvio de conduta, daí alguns optarem pela nomenclatura risco de corrupção, abarcando os mais diversos setores da entidade de previdência complementar. Conforme diretriz do órgão regulador (CNPC) 5 , “a EFPC deve adotar regras e procedimentos voltados a prevenir a sua utilização, intencional ou não, para fins ilícitos, por parceiros de negócios, dirigentes, empregados e participantes e assistidos”. A qualificação de dirigentes, gerentes e empregados da EFPC é indispensável para a boa governança e para mitigar o risco de falhas humanas 6 . Tal requisito também é necessário para a contratação de empresas, escritórios e profissionais incumbidos da prestação de serviços especializados. Outro risco a ser gerenciado diz respeito ao conflito de interesses, seja no interior da EFPC, seja em face de prestadores de serviços, patrocinadores ou instituidores, parceiros em investimentos, instituições financeiras e demais atores que gravitam em torno do complexo mundo das entidades fechadas de previdência complementar. O papel dos auditores independentes e, onde houver, dos comitês de auditoria, é de enorme relevância para o monitoramento de riscos. Independentemente da nomenclatura, é fundamental que no âmbito de uma entidade fechada de previdência complementar todo ato decisório seja precedido da devida instrução técnica, com a respectiva fundamentação, por meio de ritos previamente definidos e deliberações colegiadas. Por exemplo, na gestão dos investimentos, é inadmissível que uma decisão sobre a alocação de recursos possa ser tomada por uma só pessoa e sem transparência. Se a estrutura de governança do fundo de previdência permitir tal situação, estará afrontando os conceitos básicos de uma boa gestão baseada em riscos. A impessoalidade nos processos decisórios contribui para a neutralização do risco de desvio de comportamento, afastando subjetivismos e improvisações que não condizem com a gestão de recursos e benefícios previdenciários de terceiros. Outra incumbência da direção da entidade fechada de previdência complementar é administrar o risco de imagem, inibindo situações que tenham o potencial de abalar sua credibilidade e reputação. A previdência complementar é um mundo de promessas e de crenças. -Se não houver confiança entre as partes, dificilmente essa relação fiduciária será duradoura. Cabe ainda mencionar o que podemos chamar de risco do entusiasmo. Embora não seja comum ouvir falar dele, é algo que também deve ser gerenciado. Trata-se do risco de a direção do fundo de previdência achar que tudo está bem e, dessa forma, baixar a guarda, negligenciar, promover bondades de curto prazo que podem trazer efeitos amargos nos anos seguintes, como a redução indevida de contribuições ou a distribuição precipitada de um superávit. Ou participar do “efeito manada” nos investimentos, como “a euforia da bolsa” ou o “boom do mercado imobiliário”. Isso pode fazer do dia da fortuna a véspera da ruína 7 . A EFPC deverá “designar administrador ou comitê responsável pela gestão de riscos, considerando o seu porte e complexidade, conforme regulamentação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar Previc” 8 . Dentro de uma entidade fechada de previdência complementar, os riscos de natureza jurídica também pesam bastante. A gestão desse tipo de risco é tratada no capítulo 21 (Gestão dos Riscos Jurídicos). Res. CGPC 13/2004, art. 12. Res. CNPC 17/2015 e Res. CNSP 345/2017. Res. CMN 4.661/2018 (art. 10, § 4º) Res. CNPC 26/2017. Res. CGPC 13/2004, art. 14. Ver também a Res. CNPC 19/2015 e Instrução Previc 06/2017. No período de exuberância que precedeu a grave crise financeira de 2007/2008, alguns fundos de pensão de servidores públicos estaduais norte-americanos reduziram drasticamente as contribuições previdenciárias dos Estados ou ampliaram sensivelmente o rol de benefícios de aposentadoria de seus participantes, o que gerou, pouco depois, surpreendentes déficits. Vários dirigentes e ex-dirigentes de tais fundos de pensão passaram a ser questionados judicialmente, como gestores, por tais atos. Res. CMN 4.661/2018, art. 9º.

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